原標題:容百科技:關于對外投資暨收購斯科蘭德的自愿性披露公告
證券代碼：688005 證券簡稱：容百科技 公告編號：2022-057
寧波容百新能源科技股份有限公司
【資料圖】
關于對外投資暨收購斯科蘭德的自愿性披露公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。
重要內容提示：
? 投資標的名稱：天津斯科蘭德科技有限公司（以下簡稱“斯科蘭德”或“標的公司”）
? 投資金額：38,900萬元人民幣
? 寧波容百新能源科技股份有限公司（以下簡稱“容百科技”或“公司”）基于“新一體化”戰略布局，使用自有及自籌資金38,900萬元人民幣投資斯科蘭德，本次交易完成后，公司將持有斯科蘭德68.25%的股權，斯科蘭德將成為公司的控股子公司，納入公司合并報表范圍。截至本公告披露之日，相關方已簽署具備約束力的協議，并于近日完成股權過戶及工商變更手續。
? 根據《上海證券交易所科創板股票上市規則》和《公司章程》，本次交易無需提交公司董事會、股東大會審議，無需獲得政府部門批準。本次交易不屬于關聯交易，亦未構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
? 本次對外投資符合公司發展戰略，不存在損害公司及公司股東利益的情形，預計對公司的未來財務狀況和經營成果產生積極影響。
? 相關風險提示：
1. 相較于高鎳三元正極材料，磷酸錳鐵鋰材料是一條新的技術路線。斯科蘭德目前處于產品規模化量產的初期，在產品開發、產線認證等方面尚需時間，產能使用效率和盈利水平的提升仍存在不確定性。
2. 公司與斯科蘭德在產品協同研發、前沿技術開發、新客戶開拓等方面擁有良好的產業協同基礎，但仍存在未能有效實現業務整合及經營管理等方面的風險。
3. 本次對外投資是公司從長遠利益出發而做出的慎重決策，標的公司可能會存在一定的市場風險、經營風險和管理風險。公司將完善各項內控制度，明確 經營策略和風險管理，組建良好的經營管理團隊，不斷適應業務要求及市場變化， 積極防范和應對上述風險。
一、 對外投資概述
基于“新一體化”戰略，公司將持續強化在正極材料新技術儲備和新材料量產能力等方面的布局，實現從高鎳龍頭到全市場覆蓋的正極材料綜合供應商的轉型。磷酸錳鐵鋰材料（以下簡稱“LMFP材料”）作為磷酸鐵鋰的升級替代材料，目前在小動力市場已經形成了一定市場規模，并有望在3C數碼、動力市場得到大規模應用，具備良好的市場前景。
斯科蘭德專注于LMFP材料的研發、生產及銷售，其創始團隊擁有多年磷酸鹽系列產品的開發、生產和銷售經驗，是國內率先穩定量產并批量市場化銷售LMFP材料的企業之一。本次對外投資符合公司發展戰略，不存在損害公司及公司股東利益的情形，預計對公司的未來財務狀況和經營成果產生積極影響。
二、 交易標的基本情況
(一)基本信息
| 企業名稱 | 天津斯科蘭德科技有限公司 |
| 統一社會信用代碼 | 91120110MA06DFYY90 |
| 住所 | 天津自貿試驗區（東疆綜合保稅區）澳洲路6262號查驗庫辦公區202室 |
| 法定代表人 | 李積剛 |
| 注冊資本 | 133.327萬元 |
| 公司類型 | 有限責任公司 |
| 經營范圍 | 技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；電池銷售；新能源原動設備銷售；新能源汽車電附件銷售；新能源汽車換電設施銷售；新能源汽車整車銷售；新能源汽車生產測試設備銷售；新興能源技術研發；電力電子元器件 |
| 銷售；智能輸配電及控制設備銷售等業務。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動） | |
| 成立日期 | 2018年7月10日 |
| 營業期限 | 長期 |
(二)主營業務
斯科蘭德是一家專注于LMFP的研發、生產及銷售的創新型科技企業，擁有低成本、規模量產納米LMFP正極材料的核心技術及生產工藝等10項發明專利和6項實用新型專利。
斯科蘭德目前已有6200噸/年LMFP產能。其中：斯科蘭德控股子公司臨汾中貝新材料有限公司（以下簡稱“臨汾中貝”）擁有5000噸/年LMFP產能；斯科蘭德與四川新國榮能源材料有限公司（以下簡稱“四川新國榮”）簽署了3年獨家排他的《產品委托加工協議》，四川新國榮現有1200噸/年LMFP產能。同時，斯科蘭德正在擴建產能至萬噸級以上。
斯科蘭德與國內外大部分知名電池廠商都建立了合作開發關系，處于 LMFP市場領先地位。在兩輪車市場，斯科蘭德已實現每月穩定出貨逾百噸；在四輪車市場，已實現每月百公斤至噸級的出貨。
(三)收購前股權結構
| 序號 | 股東姓名/名稱 | 實繳資本（萬元） | 持股比例（%） |
| 1 | 李積剛 | 60.00 | 45.00 |
| 2 | 苑永 | 40.00 | 30.00 |
| 3 | 肖祥宏 | 13.33 | 10.00 |
| 4 | 孫正陸 | 6.67 | 5.00 |
| 5 | 天津蘭德企業管理合伙企業（有限合伙） | 13.33 | 10.00 |
| 合計 | 133.33 | 100.00 |
(四)財務數據
斯科蘭德單體最近一年及一期的主要財務數據如下：
單位：元
| 項目 | 2021年12月31日（未經審計） | 2022年3月31日（未經審計） |
| 資產總額 | 6,104,196.47 | 7,524,587.21 |
| 負債總額 | 5,358,886.36 | 6,785,084.07 |
| 資產凈額 | 745,310.11 | 739,503.14 |
| 營業收入 | 7,585,864.13 | 2,938,607.49 |
| 凈利潤 | -269,551.31 | -5,806.97 |
三、 本次交易的定價依據
本次交易的定價參考了公開市場相似案例的定價情況和標的公司所在細分領域的市場發展情況報告，結合標的公司的實際情況，綜合考慮各種影響因素，從而進行整體定價。
根據行業第三方研究機構公開報告顯示，2030年中國新能源汽車滲透率將達 55%，其中：高鎳三元材料、磷酸錳鐵鋰材料、鈉電材料三種產品將占據全球鋰電正極市場 70%以上的市場份額。全球新能源行業實現快速發展，終端需求帶動中游同步提升發展節奏和空間。
通過對公開市場同類型案例的主要指標的對比和分析，本次交易定價總體符合市場定價水平。
四、 對外投資協議簽署情況
(一)協議的簽署方
甲方：寧波容百新能源科技股份有限公司
乙方：天津斯科蘭德科技有限公司
丙方：
丙方 1（原股東）：李積剛
丙方 2（原股東）：苑永
丙方 3（原股東）：肖祥宏
丙方 4（原股東）：孫正陸
丙方 5（原股東）：天津蘭德企業管理合伙企業（有限合伙）
丁方：
丁方 1：姚俊飛
丁方 2：俞濟蕓
甲方、乙方、丙方、丁方合稱“四方”或“各方”。
注：公司已對交易對方的基本情況及其交易履約能力進行了必要的盡職調查，公司與交易對方之間不存在關聯關系。
(二)協議主要條款
2.1 協議主要內容
本次交易基于協議各方對交易標的投資價值達成合意，甲方擬使用自有及自籌資金38,900萬元投資乙方。其中：通過協議轉讓方式以1,900萬元受讓丙方1和丙方2持有的乙方10%股權；前述股權受讓完成后，甲方將通過以貨幣形式分批出資合計37,000萬元增資乙方，認購乙方259.65萬元新增注冊資本，此次增資款有259.65萬元計入注冊資本，36,740.35萬元計入資本公積。本次交易完成后，公司將持有乙方68.25%的股權，乙方將成為甲方控股子公司，納入甲方合并報表范圍。丁方1和丁方2擬通過以貨幣形式分別出資800萬元和200萬元，分別獲得乙方1.40%股權、0.35%股權。
2.2 增資款繳付和用途
（1）增資款繳付批次
甲方將分三筆對乙方支付增資款項。根據協議約定的具體繳付條件：第一筆增資款繳付 5000萬元，其中 259.65萬元為新增注冊資本；第二筆增資款繳付5000萬元；第三筆繳付 27,000萬元。
（2）增資款用途
甲方繳付的第一筆增資款優先用于乙方繳付臨汾中貝53.5%的注冊資本金。
第二筆和第三筆繳款根據乙方業務需要，用于補充流動資金，主要用于主營業務的研發、銷售和產能擴建的流動資金。
2.3 董事會和財務負責人的設置與安排
本次收購完成后，乙方董事會將由 5人構成，其中 3名由甲方提名的人員擔任；乙方的董事長、副董事長以及財務負責人由甲方提名的人員擔任。
2.4 其他事項
（1）通過股權整合，乙方直接和間接持有其控股子公司臨汾中貝的股權比例達到53.50%以上。
（2）乙方及其合并報表范圍的公司是丙方（包括丙方的關聯方及各自的近親屬）從事磷酸錳鐵鋰正極材料業務的唯一平臺和主體，亦是丙方（包括丙方的關聯方及各自的近親屬）擁有的與磷酸錳鐵鋰正極材料業務相關技術申請專利及技術產業化的唯一平臺和主體；未經甲方的事先書面許可，丙方（包括丙方的關聯方及各自的近親屬）不得以任何方式自營或與他人合營或者采取任何直接或間接的方式從事與乙方相同、相似或相競爭的業務（“競爭活動”）。
（3）本協議簽署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及時、不適當履行本協議項下其應履行的任何義務，或違反其在本協議項下作出的任何陳述、保證或承諾，均構成違約；除本協議上述條款另有約定的違約責任外，違約方應就其違約行為使其他方遭受的全部直接或間接經濟損失承擔賠償責任，賠償范圍包括但不限于因解決任何索賠或執行該等索賠的判決、裁定或仲裁裁決而發生的或與此相關的一切付款、費用或開支。
(三)收購后標的公司股權結構如下：
| 序號 | 股東姓名/名稱 | 實繳資本 （萬元） | 持股比例（%） |
| 1 | 甲方 | 272.98 | 68.25 |
| 2 | 丙方1 | 53.33 | 13.34 |
| 3 | 丙方2 | 33.34 | 8.33 |
| 4 | 丙方3 | 13.33 | 3.33 |
| 5 | 丙方5 | 13.33 | 3.33 |
| 6 | 丙方4 | 6.67 | 1.67 |
| 7 | 丁方1 | 5.61 | 1.40 |
| 8 | 丁方2 | 1.40 | 0.35 |
| 合計 | 399.99 | 100.00 |
五、 本次收購對上市公司的影響
基于“新一體化”戰略，公司將持續強化在正極材料新技術儲備和新材料量產能力等方面的布局，實現從高鎳龍頭到全市場覆蓋的正極材料綜合供應商的轉型。標的公司的產品將覆蓋中低端動力、儲能和二輪小動力等主流市場，同時在四輪動力市場擁有良好的發展空間，具體在以下幾個方面對公司業務發展產生積極影響。
1. 公司作為高鎳龍頭，堅持做強和發展高鎳、超高鎳產品的同時，追求在其他正極材料領域的積極發展。本次收購將有助于公司擴展正極材料市場，豐富產品結構，實現“高、中、低”端材料的全覆蓋，從而提升公司在正極材料領域的綜合競爭力。
2．標的公司在電動兩輪車市場擁有一批穩定的客戶，在四輪動力電池市場，與諸多國內外知名電池廠商進行了深度的材料研發合作，積累了深厚的客戶基礎。
通過此次投資，公司將與斯科蘭德在下游市場深度協同，有利于公司進行新客戶的開發和合作，降低整體經營風險。
3．基于業務協同降低正極材料綜合成本。三元材料及磷酸錳鐵鋰在生產過程中，分別需要用到氧氣、氮氣。未來一體化經營后，空分制氧剩余氮氣可以用于磷酸錳鐵鋰的加工及制備，減少資源浪費，降低材料成本。同時，公司與斯科蘭德在戰略管理、供應鏈管理、工程建設等方面亦能形成良好的協同效應，有望提升公司的綜合盈利能力。
4. 本次對外投資符合公司發展戰略，不存在損害公司及公司股東利益的情形， 預計對公司的未來財務狀況和經營成果產生積極影響。
六、 風險提示
1. 相較于高鎳三元正極材料，磷酸錳鐵鋰材料是一條新的技術路線。斯科蘭德目前處于產品規?；慨a的初期，在產品開發、產線認證等方面尚需時間，產能使用效率和盈利水平的提升仍存在不確定性。
2. 公司與斯科蘭德在產品協同研發、前沿技術開發、新客戶開拓等方面擁有良好的產業協同基礎，但仍存在未能有效實現業務整合及經營管理等方面的風險。
3. 本次對外投資是公司從長遠利益出發而做出的慎重決策，標的公司可能會存在一定的市場風險、經營風險和管理風險。公司將完善各項內控制度，明確 經營策略和風險管理，組建良好的經營管理團隊，不斷適應業務要求及市場變化， 積極防范和應對上述風險。
敬請廣大投資者關注投資風險。
特此公告。
寧波容百新能源科技股份有限公司董事會
2022年 7月 21日
