原標題:德利股份:德利股份：華英證券關于公司2022 年度日常關聯交易預計的核查意見
華英證券有限責任公司
關于煙臺北方安德利果汁股份有限公司
2022年度日常關聯交易預計的核查報告
華英證券有限責任公司（以下簡稱“華英證券”或“保薦機構”）作為煙臺北方
安德利果汁股份有限公司（以下簡稱“德利股份”或“公司”）首次公開發行 A股股
票并上市的保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《上海證券交易所
股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司自律監管指引第 1號—規范運作》、
《上海證券交易所上市公司自律監管指引第 11號—持續督導》等有關規定，對公司
2022年度日常關聯交易預計情況進行了核查，具體核查情況如下：
一、日常關聯交易基本情況
（一）日常關聯交易履行的審議程序
1、董事會表決情況和關聯董事回避情況
公司第七屆董事會第二十一次會議審議通過了《關于本公司 2022年度日常關聯交
易預計的議案》，同意公司與關聯方 2022年度日常關聯交易預計的額度，關聯董事王安
先生、張輝先生、劉宗宜先生已回避表決。
2、獨立董事事前認可意見
經過認真審閱相關資料，聽取公司管理層匯報，我們認為公司與關聯方的交易，
是根據其業務發展以及實際需要，按照市場定價原則、公允原則向關聯方銷售產品、
采購能源與建筑安裝服務等，屬于正常和必要的交易行為。公司 2022年度日常關聯交
易的預計合理，符合公司利益和全體股東利益。同意公司將上述事項提交董事會審議。
3、獨立董事發表的獨立意見
對公司與關聯方簽署框架協議以及預計 2022年度日常關聯交易額度的公允性無異
議，該等交易沒有損害公司及非關聯股東的利益，對公司的獨立性沒有影響，對 2022
年度日常關聯交易的預計較為合理，關聯董事對相關議案的審議已回避表決。同意董
事會對 2022年度相關交易額度的預計。
（二）前次日常關聯交易的預計和執行情況
1
單位:人民幣萬元
關聯交易類別關聯人2021年度預計金額上限2021年度實際發生金額
向關聯人銷售產
品和提供倉儲等
服務
統一中控 2,100.00 1,259.60
統實 2,100.00 747.11
帝斯曼安德利果膠 5,000.00 2,516.21
三井 9,000.00 5,196.80
向關聯人購買燃
料和動力
煙臺億通 2,500.00 1,690.00
關聯人向公司提
供建筑安裝服務
安德利建安 4,000.00 1,455.01
（三）本次日常關聯交易預計金額和類別
單位:人民幣萬元
關聯交易
類別
關聯人
本次預計
金額
2022年與關聯人累
計已發生的交易金
額（未經審計）
2021年實際發生
金額（經審計）
占同類業務比例
（％）
向關聯人
銷售產品
和提供倉
儲等服務
統一中控 2,100.00 162.25 1,259.60 1.45
統實 2,100.00 120.63 747.11 0.86
帝斯曼安德
利果膠
5,000.00 99.20 2,516.21 2.89
三井 9,000.00 990.58 5,196.80 5.96
向關聯人
購買燃料
和動力
煙臺億通 3,000.00 30.44 1,690.00 3.06
關聯人向
公司提供
建筑安裝
服務
安德利建安 3,000.00 -1455.01 2.64
公司董事會
對日常關聯
交易實際發
生情況與預
計存在較大
差異的說明
公司預計的日常關聯交易額度是根據自身經營需求及香港聯交所要求年度交易額上限來擬
定的，實際發生額按照雙方實際發生情況確定，為防止實際發生額交易超過年度上限，因
此預計金額和實際發生金額之間存在差異。上述差異均屬于正常經營行為，對公司日常經
營及業績不會產生重大影響。
公司獨立董
事對日常關
聯交易實際
發生情況與
預計存在較
大差異的說
明
經核查，公司董事會對日常關聯交易實際發生情況與預計存在較大差異的說明符合實際情
況。上述關聯交易定價公允，遵循公平、公正、公開的原則，不存在損害公司和股東利
益，尤其是中小股東利益的情形，亦不會對公司的獨立性產生影響。
二、關聯方介紹和關聯關系
（一）統一中控
1.關聯方的基本情況
2
公司名稱
統一企業中國控
股有限公司
法定代表人 羅智先 注冊資本5億港元
成立時間2007年 7月 4日企業性質注冊非香港公司
注冊地 P.O.Box 309 Ugland House Grand Cayman,KY1-1104,Cayman Island
主營業務專業投資。
主要股東
Cayman President Holdings Ltd、Kai Yu(BVI) Investment Co.,Ltd.、
President(BVI)International Investment Holdings Ltd.
項目 2021年
主要財務數據
（人民幣萬
元）
總資產 2,206,534.60
凈資產 1,376,530.10
凈利潤 150,071.50
主營業務收入 2,523,061.30
審計情況 經審計
注：財務數據來自統一中控 2021年年報
2.與公司的關聯關系
統一中控持有公司 237,000股 H股，并通過其附屬公司成都統一企業食品有限公
司（以下簡稱“成都統一”）和廣州統一企業有限公司（以下簡稱“廣州統一”）持
有公司 63,746,040股 A股，合計占公司已發行總股本約17.89%。根據《上海證券交易
所股票上市規則》6.3.3條中國證監會、上海證券交易所或者上市公司可以根據實質重
于形式的原則，認定其他與上市公司有特殊關系，可能或者已經造成上市公司對其利
益傾斜的法人（或者其他組織）或者自然人為上市公司的關聯人規定統一中控為公司
的關聯方。
3.履約能力分析
統一中控前期與公司的關聯交易均正常履約，目前該公司經營和財務狀況正常，
具備履約能力。
（二）統實
1.關聯方的基本情況
公司名稱
統實（中國）投資
有限公司
法定代表人 陳豐富 注冊資本23,000萬美元
成立時間2014年 9月 15日企業性質
有限責任公司(外國
法人獨資)
注冊地江蘇省昆山開發區青陽南路 301號
主營業務投資及咨詢管理
主要股東CAYMAN TON YI（CHINA）HOLDINGS LIMITED（開曼統實（中國）控股股份有限公司）
主要財務數據項目2021年
（人民幣萬總資產 194,864.46
3
元）凈資產 191,962.06
凈利潤 17,974.36
主營業務收入 1,150.84
審計情況 經審計
注：財務數據來自統一企業股份有限公司 2021年年報
2.與公司的關聯關系
統實為統一企業股份有限公司（以下簡稱“統一企業”）所控制的公司，而統一
企業通過其附屬公司成都統一和廣州統一持有公司 63,746,040股 A股，通過統一中控
持有公司 237,000股 H股，占公司已發行總股本約17.89%。根據《上海證券交易所股
票上市規則》6.3.3條中國證監會、上海證券交易所或者上市公司可以根據實質重于形
式的原則，認定其他與上市公司有特殊關系，可能或者已經造成上市公司對其利益傾
斜的法人（或者其他組織）或者自然人為上市公司的關聯人規定統實被認定為公司的
關聯方。
3.履約能力分析
統實前期與公司的關聯交易均正常履約，目前該公司經營和財務狀況正常，具備
履約能力。
（三）煙臺億通
1.關聯方的基本情況
公司名稱
煙臺億通生物能
源有限公司
法定代表人 王坤 注冊資本
15,000萬元人
民幣
成立時間2003年 09月 01日企業性質有限責任公司
注冊地牟平經濟技術開發區牟新路 266號
主營業務電力、熱力生產及銷售。
主要股東山東安德利集團有限公司、弘安國際投資有限公司
項目2021年
主要財務數
據（人民幣
萬元）
總資產 35,583.68
凈資產 18,167.01
凈利潤 709.35
主營業務收入 23,662.08
審計情況 未經審計
2.與公司的關聯關系
煙臺億通主要股東為公司控股股東安德利集團及弘安國際投資有限公司（以下稱
“弘安國際”），根據《上海證券交易所股票上市規則》6.3.3（二）條規定煙臺億
4
通為公司的關聯方。
3.履約能力分析
煙臺億通前期與公司的關聯交易均正常履約，目前該公司經營和財務狀況正常，
具備履約能力。
（四）安德利建安
1.關聯方的基本情況
公司名稱
煙臺安德利建筑安
裝工程有限公司
法定代表人 王坤 注冊資本120萬美元
成立時間2017年 09月 06日企業性質
有限責任公司
(中外合資)
注冊地山東省煙臺市牟平區龍泉鎮溫泉路 9號 17號樓
主營業務建筑工程施工、及房屋室內外裝飾裝修業務。
主要股東山東安德利集團有限公司、弘安國際投資有限公司
項目2021年
主要財務數據
（人民幣萬
元）
總資產 5,326.58
凈資產 2,395.01
凈利潤 303.90
主營業務收入 2,749.63
審計情況 未經審計
2.與公司的關聯關系
安德利建安由公司控股股東安德利集團及弘安國際分別持有 51%及 49%的股權。
根據《上海證券交易所股票上市規則》6.3.3（二）條規定安德利建安為公司的關聯
方。
3.履約能力分析
安德利建安前期與公司的關聯交易均正常履約，該公司土建和安裝工程等方面技
術實力雄厚、工程質量優良，具備履約能力。
（五）帝斯曼安德利果膠
1.關聯方的基本情況
公司名稱
煙臺帝斯曼安
德利果膠股份
有限公司
法定代表人孟憲強 注冊資本31,300萬美元
成立時間2003年 9月 25日企業性質
股份有限公司(中外
合資、未上市)
注冊地山東省煙臺市牟平區新城大街 889號
5
主營業務生產果膠、鐵制包裝品、其它包裝制品、復配食品添加劑等。
主要股東帝斯曼親水膠體中國有限公司、山東安德利集團有限公司
項 目2021年
主要財務數
據（人民幣
萬元）
總資產 91,139.25
凈資產 84,198.89
凈利潤 17,946.94
主營業務收入 57,574.25
審計情況 經審計
2.與公司的關聯關系
公司董事王安先生和張輝先生分別于帝斯曼安德利果膠擔任董事職務，根據《上
海證券交易所股票上市規則》6.3.3（三）條規定帝斯曼安德利果膠為公司的關聯方。
3.履約能力分析
帝斯曼安德利果膠前期與公司的關聯交易均正常履約，目前該公司經營和財務狀
況正常，具備履約能力。
（六）三井
1.關聯方的基本情況
公司名稱
Mitsui &
Co., Ltd.
（三井物產株
式會社）
法定代表人
Kenichi
Hori
注冊資本
2,185,396萬元
成立時間1947年 7月 25日 )企業性質日本上市公司
注冊地 2-1, Otemachi 1-chome, Chiyoda, Tokyo, Japan
主營業務
產品銷售、全球物流和融資，涉及礦產和金屬資源、能源、基礎設施項目、交通
運輸、化工、鋼鐵產品、食品、食品和零售管理、健康、IT和通信、企業發展業
務
主要股東
日本 Master Trust信托銀行（信托賬戶）
日本 Custody銀行（信托賬戶）
BNYM AS AGT/CLTS Non-Treaty JASDEC
項 目2021年
主要財務數
據（人民幣
萬元）
總資產 79,958,123
凈資產 29,198,365
凈利潤 2,143,091
主營業務收入 51,173,801
審計情況 經審計
2.與公司的關聯關系
三井系持有公司5%以上股份的企業,根據《上海證券交易所股票上市規則》6.3.3（四）條規定三井為公司的關聯方。
6
3.履約能力分析
三井前期與公司的關聯交易均正常履約，目前該公司經營和財務狀況正常，具備
履約能力。
三、關聯交易的主要內容、定價政策
公司向統一中控、統實及三井供應各類濃縮果汁，并提供與采購相關的倉儲等服
務；向煙臺億通采購主要用于公司生產用途的產品；安德利建安向公司提供建筑安裝
服務。帝斯曼安德利果膠從公司購買果渣及果汁產品。本次關聯交易參考市場價格作為
定價依據，不存在實際交易價格與市場參考價格差異較大的情況。
四、關聯交易目的和對上市公司的影響
公司與關聯方的日常關聯交易均系公司正常經營所需，遵循公開、公平、公正的原
則，交易價格參考市場價格公平、合理確定，在確保生產經營活動正常開展的同時，進
一步降低費用、防范風險。本次預計的日常關聯交易不會影響公司的獨立性，公司主營
業務不會因上述交易而對關聯方形成依賴，不會對公司的持續經營能力產生影響，不會
對公司的財務狀況、經營成果產生不利影響，不存在損害公司和股東利益的情形。
五、保薦機構核查意見
經核查，保薦機構認為：
公司 2022年度日常關聯交易預計情況是根據其業務發展以及實際需要做出的，上
述關聯交易事項已履行董事會審議程序，關聯董事就相關議案回避表決，獨立董事進
行了事前認可并發表明確同意的獨立意見，尚需股東大會審議，符合《上海證券交易
所股票上市規則》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第 1號—規范運作》《上
海證券交易所上市公司自律監管指引第 11號—持續督導》等文件的要求和《公司章程》
的規定。
綜上，本保薦機構對上市公司 2022年度日常關聯交易預計的事項無異議。
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