證券代碼：603121 證券簡稱：華培動力 公告編號：2022-052
上海華培動力科技（集團）股份有限公司
(資料圖片僅供參考)
關于收到上海證券交易所問詢函的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。上海華培動力科技（集團）股份有限公司（以下簡稱“華培動力”或“公司”）于2022年11月15日收到上海證券交易所下發的《關于上海華培動力科技（集團）股份有限公司收購股權并增資事項的問詢函》（上證公函【2022】2655號）（以下簡稱“《問詢函》”），《問詢函》內容如下：
“上海華培動力科技（集團）股份有限公司：
2022年11月15日,你公司提交披露公告稱, 公司擬以現金2.51億元收購無錫盛邦電子有限公司（以下簡稱無錫盛邦或標的公司）50.20%的股權，并向標的公司增資1億元。本次收購及增資完成后，無錫盛邦將成為公司合并報表范圍內的控股子公司。經事后審核，根據本所《股票上市規則》第13.1.1條等有關規定，現請公司就如下事項進行核實并補充披露。
一、關于估值合理性。公告顯示，無錫盛邦2021年實現營業收入2.61億元，凈利潤-1,790.82萬元；2022年1-6月營業收入8,969.52萬元，凈利潤-2,598.07萬元。本次采取收益法和市場法評估，增值率分別為1259.54%、1311.10%。交易作價對應目標公司估值5億元。另據公開資料顯示，本次交易對方寧波盛橡于2021年收購無錫盛邦控制權，彼時對應整體估值約為3.7億元，與本次交易估值存在差異。
請公司補充披露：（1）本次評估的具體評估過程，說明本次評估定價的依據及合理性；（2）結合同行業可比公司情況及行業發展趨勢，標的公司的客戶、在手訂單具體情況等，說明標的公司的核心競爭力；（3）標的公司自成立以來的股權歷史沿革、歷次轉讓對價及支付方式，說明本次交易估值與前期交易存在差異的具體原因。
二、關于收購必要性。公告顯示，無錫盛邦主要產品為機油壓力溫度傳感器、進氣壓力溫度傳感器、速度位置傳感器，尿素品質傳感器、排溫傳感器等。標的公司于2004年成立，本次交易對方寧波盛橡于2021年收購無錫盛邦控制權，收購一年后即籌劃轉讓。本次交易未設置業績承諾。
請公司補充披露：（1）本次收購標的公司的主要考慮，與公司現有主營產品的使用領域差異，標的公司與公司現有業務是否有協同作用；（2）審慎核實并說明標的公司及其股東、董事、監事、高級管理人員、其他主要人員及其控制的企業與上市公司之間是否存在關聯關系、一致行動關系、業務往來或其他利益往來，以及其他可能導致上市公司利益對其傾斜的特殊關系；（3）本次交易在高溢價率的情況下未設置業績承諾的具體原因及合理性，并向投資者充分提示風險。
三、關于支付方式。公告顯示，本次交易股權轉讓與增資價款合計3.51億元，交易為全現金支付，可能會對公司未來的現金流造成一定壓力。根據公司三季報披露的內容，截至2022年9月30日貨幣資金及交易性金融資產合計2.67億元，低于本次交易合計支付金額。
請公司補充披露：（1）結合公司流動性情況、資金周轉周期與可用融資渠道，說明本次交易資金來源與可行性；（2）結合公司未來的資金安排，進一步說明本次交易對公司流動性的影響，是否會影響公司正常生產經營。
四、關于后續整合。公告顯示，評估中考慮了標的公司技術及研發團隊優勢、客戶資源、業務網絡、服務能力、管理優勢、品牌優勢等重要的無形資源的貢獻。
公開資料顯示，寧波盛橡控股后為無錫盛邦搭建國際化團隊、引入優勢技術資源。
請公司補充披露：（1）分項列示評估中涉及的無形資產的具體情況；（2）標的公司是否對寧波盛橡存在重大依賴；（3）公司為穩定標的公司核心管理層和技術團隊采取的措施，標的公司核心人員是否簽訂競業禁止協議；（4）若標的人員流失，公司如何保障標的公司正常經營。
請公司獨立董事就上述全部問題發表明確意見。請評估機構對問題一發表意見。
請你公司于收函后立即披露，于5個交易日內針對上述問題書面回復我部，并按規則要求履行信息披露義務。”
以上為《問詢函》的全部內容，公司將按照上海證券交易所要求及時回復《問詢函》并履行信息披露義務。
特此公告。
上海華培動力科技（集團）股份有限公司董事會
2022年11月16日
