證券代碼：603133 證券簡稱：碳元科技 公告編號：2022-080
碳元科技股份有限公司關(guān)于收到上海證券交易所
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《關(guān)于碳元科技股份有限公司控制權(quán)變更事項的問詢函》的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
碳元科技股份有限公司（以下簡稱“碳元科技”或“公司”）于 2022年 11月 15日收到上海證券交易所下發(fā)的《關(guān)于碳元科技股份有限公司控制權(quán)變更事項的問詢函》（上證公函【2022】2653號，以下簡稱“問詢函”），函件全文如下： “碳元科技股份有限公司：
2022年 11月 15日，你公司披露公告稱，擬通過控股股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份、表決權(quán)委托及公司向收購方發(fā)行股份的方式變更控制權(quán)，交易完成后公司控股股東將由徐世中變更為漣源德盛四季新能源科技有限公司（以下簡稱德盛四季），實際控制人變更為漣源市人民政府。根據(jù)本所《股票上市規(guī)則》第 13.1.1條等有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)請你公司及相關(guān)方補(bǔ)充披露以下事項。
1、公告顯示，德盛四季成立于 2022年 11月 2日，未開展業(yè)務(wù)，目前總資產(chǎn)為 5000萬元，而本次協(xié)議受讓股份及認(rèn)購公司非公開發(fā)行股份所需資金約 7.1億元。德盛四季單一股東漣源京瓷新能源合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱京瓷新能源）的執(zhí)行事務(wù)合伙人為漣源市中睿智匯新能源科技有限公司（以下簡稱中睿智匯），其中漣源市人民政府控股企業(yè)漣源市城鄉(xiāng)建設(shè)投資開發(fā)集團(tuán)有限公司（以下簡稱城鄉(xiāng)建設(shè)）通過直接持股 48%和接受德盛投資集團(tuán)有限公司（以下簡稱德盛投資）52%股份的表決權(quán)委托控股中睿智匯。城鄉(xiāng)建設(shè)和德盛投資分別直持有京瓷新能源 47.52%、32.81%的股份。
請公司補(bǔ)充披露：（1）京瓷新能源的歷史沿革，說明德盛投資向城鄉(xiāng)建設(shè)委托表決權(quán)的原因、約定的委托期限、解除條件及其合理性，并結(jié)合京瓷新能源其他少數(shù)股東的最終控制方、與交易各方存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系以及所持股份表決權(quán)或其他處置安排等相關(guān)情況，說明城鄉(xiāng)建設(shè)能否穩(wěn)定控制德盛四季，是否影響相關(guān)交盛四季、一致行動人及其控股股東、實際控制人是否存在《上市公司收購管理辦法》第六條規(guī)定的不得收購上市公司的情形；（3）說明德盛四季收購上市公司控制權(quán)相關(guān)資金的具體來源，并核查是否存在對外募集、代持、結(jié)構(gòu)化安排等情形。
請財務(wù)顧問發(fā)表意見。
2、公告披露，公司現(xiàn)控股股東徐世中承諾放棄所持上市公司 9.97%股份對應(yīng)的表決權(quán)，期限為從出具承諾函之日起至協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份過戶完成之日。協(xié)議轉(zhuǎn)讓過戶完成后，公司控股股東徐世中擬將所持公司 23.84%股份對應(yīng)的表決權(quán)委托給德盛四季行使，作為非公開發(fā)行事項的輔助安排；委托期滿 36個月后，若非公開發(fā)行仍未完成，除非雙方繼續(xù)協(xié)商延長，表決權(quán)委托協(xié)議將終止。
請公司補(bǔ)充披露：（1）控股股東徐世中承諾放棄部分表決權(quán)的主要原因及合理性；（2）相關(guān)表決權(quán)委托安排的主要考慮，并結(jié)合交易安排說明公司實控人由徐世中變更為漣源市人民政府的具體時點(diǎn)；（3）說明若非公開發(fā)行事項未能在36個月內(nèi)完成，公司控制權(quán)的歸屬情況，是否將導(dǎo)致公司控制權(quán)再次變更及其合理性。請財務(wù)顧問發(fā)表意見。
3、公告披露，公司擬向德盛四季非公開發(fā)行股票數(shù)量為 6275.6萬股，發(fā)行價格為 8.93元/股，定價基準(zhǔn)日為董事會決議公告日。本次非公開發(fā)行股票募集資金總額不超過 5.6億元，擬投入婁底高新區(qū) 5GWh方形鋁殼鋰離子電池儲能項目（一期 3GWh）。公司目前主營業(yè)務(wù)為高散熱石墨膜的生產(chǎn)與銷售，與本次募投項目存在較大差異。
請公司補(bǔ)充披露：（1）本次非公開發(fā)行定價是否符合《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》第七條的有關(guān)規(guī)定；（2）說明后續(xù)募投項目的具體實施安排，如涉及資產(chǎn)收購請明確收購對象及關(guān)聯(lián)關(guān)系，并結(jié)合相關(guān)技術(shù)儲備、人員儲備等情況，充分說明相關(guān)項目的可行性。請財務(wù)顧問發(fā)表意見。
4、2022年 11月 8日，你公司公告稱因籌劃控制權(quán)變更申請公司股票停牌。
停牌前一交易日，公司股價漲停。
請公司補(bǔ)充披露：（1）停牌前籌劃本次交易的具體過程、重要時間節(jié)點(diǎn)和具體參與知悉的相關(guān)人員；（2）說明是否存在內(nèi)幕信息泄露的情形，并核實向我部報送的內(nèi)幕信息知情人名單是否真實、準(zhǔn)確、完整。請財務(wù)顧問發(fā)表意見。
請你公司收到問詢函后立刻披露，并在 5個交易日內(nèi)針對上述問題書面回復(fù)我部，并履行信息披露義務(wù)。”
以上為問詢函的全部內(nèi)容，公司將按上海證券交易所要求及時組織各方完成問詢函的答復(fù)工作，并履行信息披露義務(wù)。敬請投資者關(guān)注相關(guān)公告，注意投資風(fēng)險。
特此公告。
碳元科技股份有限公司董事會
2022年 11月 16日
