證券代碼：300654 證券簡稱：世紀天鴻 公告編號：2023-044
世紀天鴻教育科技股份有限公司
關于2023年半年度募集資金存放與使用情況的專項報告
(資料圖)
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。根據《上市公司監管指引第 2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求（2022年修訂）》、深圳證券交易所《上市公司自律監管指引第 2號——創業板上市公司規范運作》及信息披露業務備忘錄的相關規定，現將世紀天鴻教育科技股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）2023年半年度募集資金存放與使用情況說明如下：
一、募集資金基本情況
（一）實際募集資金金額、資金到位時間
1、首次公開發行股票募集資金
經中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）《關于核準山東世紀天鴻文教科技股份有限公司首次公開發行股票的批復》（證監許可〔2017〕1601號）核準（公司于 2018年 8月更名為“世紀天鴻教育科技股份有限公司”，公告編號：2018-043），并經深圳證券交易所同意，公司首次公開發行人民幣普通股（A股）股票 2,335萬股，每股發行價格為人民幣 7.71元，募集資金總額為人民幣 18,002.85萬元，扣除各項發行費用 3,497萬元后，實際募集資金凈額為人民幣 14,505.85萬元。上述發行募集資金已經瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）驗證，并于 2017年 9月 20日出具“瑞華驗字【2017】01830002號”《驗資報告》。
2、向特定對象發行股票募集資金
經中國證監會《關于同意世紀天鴻教育科技股份有限公司向特定對象發行股票注冊的批復》（證監許可〔2021〕1657號）同意，公司向特定對象發行人民幣普通股（A股）股票 29,843,080股，每股面值為人民幣 1元，每股發行價格為 8.18元，募集資金總額為人民幣 24,411.64萬元，扣除保薦及承銷費用人民幣（不含稅）698.11萬元，其他發行費用人民幣（不含稅）102.83萬元，實際募集資金凈額為人民幣 23,610.70萬元。該項募集資金已由安信證券股份有限公司（以下簡稱“安信證券”）于 2022年 3月 10日匯入公司募集資金專項賬戶，中審眾環會計師事務所（特殊普通合伙）已對上述募集資金到位情況進行了審驗，并于 2022年 3月 11日出具了眾環驗字（2022）0210017號《驗資報告》。
（二）截至2023年6月30日募集資金使用情況及結余情況
1、首次公開發行股票募集資金
截至 2023年 6月 30日，公司首次發行股票募投項目累計使用募集資金10,870.28萬元，其中：以前年度使用 10,703.50萬元，本報告期使用 166.78萬元。
期末尚未使用的募集資金余額為 5,271.57萬元（包括累計收到的銀行存款利息扣除銀行手續費等的凈額），其中：存放在募集資金專戶余額為 271.57萬元，使用閑置募集資金購買保本型理財產品未到期本金金額為 5,000萬元。
2、向特定對象發行股票募集資金
截至 2023年 6月 30日，公司向特定對象發行股票募投項目累計使用募集資金 62.75萬元，其中：以前年度使用 33.06萬元，本報告期使用 29.68萬元。期末尚未使用的募集資金余額為 24,368.83萬元（包括累計收到的銀行存款利息扣除銀行手續費等的凈額），其中：存放在募集資金專戶余額為 17,368.83萬元，使用閑置募集資金購買保本型理財產品未到期本金金額為 7,000萬元。
二、募集資金存放和管理情況
（一）募集資金的管理情況
為規范募集資金的管理和使用，提高資金使用效率和效益，保護投資者利益，公司根據《公司法》《證券法》《上市公司監管指引第 2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求（2022年修訂）》《上市公司自律監管指引第 2號——創業板上市公司規范運作》等有關法律、法規和規范性文件的規定，結合公司實際情況，制定了《世紀天鴻教育科技股份有限公司募集資金管理制度》(以下簡稱“《募集資金管理制度》”)。《募集資金管理制度》經 2016年 5月 31日公司 2016年第二次臨時股東大會審議通過，2020年 12月 9日公司 2020年第二次臨時股東大會審議通過修訂后的《募集資金管理制度》，對公司募集資金的存儲、使用、管理與監督等方面做出了明確性規定。
根據《募集資金管理制度》并結合經營需要，本公司已對募集資金實行專戶存儲，公司已在銀行開設募集資金專戶，并與相關銀行、保薦機構安信證券分別簽訂了《募集資金三方監管協議》，對募集資金的使用實施嚴格審批，以保證專款專用。
三方監管協議與深圳證券交易所《募集資金三方監管協議（范本）》不存在重大差異，三方監管協議的履行不存在問題。截至 2023年 6月 30日，本公司均嚴格按照該《募集資金三方監管協議》的規定，存放和使用募集資金。
（二）募集資金專戶存儲情況
1、截至 2023年 6月 30日止，募集資金存放專項賬戶的余額如下： 單位：人民幣元
| 開戶銀行 | 銀行賬號 | 賬戶類別 | 存儲余額 | 備注 |
| 東營銀行股份有限公司淄博分行 | 812180101421008225 | 首次公開發行股票募集資金專戶 | 2,680,293.33 | |
| 交通銀行股份有限公司淄博高新技術產業開發區支行 | 373899991010003202587 | 首次公開發行股票募集資金專戶 | 35,445.69 | |
| 恒豐銀行股份有限公司淄博分行 | 853310010122704983 | 首次公開發行股票募集資金專戶 | - | 已銷戶 |
| 青島銀行股份有限公司淄博分行 | 852010200332992 | 首次公開發行股票募集資金專戶 | - | 已銷戶 |
| 恒豐銀行股份有限公司淄博分行 | 37050102100100000040 | 向特定對象發行股 票募集資金專戶 | 172,249,373.27 | |
| 齊商銀行股份有限公司高新區支行 | 801114401421012444 | 向特定對象發行股 票募集資金專戶 | 1,437,996.25 | |
| 齊商銀行股份有限公司淄博支行 | 801114401421012444 | 向特定對象發行股 票募集資金專戶 | - | 已變更 [注 1] |
| 交通銀行淄博分行 | 373899991013000488079 | 專用結算賬戶 | 972.22 | [注 2] |
| 合 計 | 176,404,080.76 |
注2：2023年4月24日，公司在巨潮資訊網披露了《關于開立募集資金現金管理專用結算賬戶的公告》（公告編號：2023-029），因購買理財產品需要，公司在交通銀行淄博分行開立了募集資金購買理財產品專用結算賬戶，該賬戶專用于閑置募集資金進行現金管理購買理財產品的結算，不得存放非募集資金或用作其他用途。公司將在理財產品到期且無下一步購買計劃時及時注銷該賬戶。
2、截至2023年6月30日止，以理財產品形式存放的募集資金為120,000,000.00元，明細如下：
| 發行單位 | 產品名稱 | 金額（元） | 預期收益率 | 起始日 | 到期日 |
| 交通銀行股份有限公司淄博分行 | 交通銀行蘊通財富定期型結構性存款 134 天（掛鉤匯率看跌） | 50,000,000.00 | 3.1% | 2023/4/13 | 2023/8/25 |
| 聯儲證券有限責任公司 | 聯儲證券儲瑞 1號收益憑證 249期 | 70,000,000.00 | 3.2% | 2023/4/27 | 2023/10/25 |
本公司 2023年半年度募集資金投資項目的實際使用情況詳見募集資金使用情況對照表：附表 1。
四、變更募集資金投資項目的資金使用情況
本公司 2023年半年度變更募集資金投資項目資金使用情況詳見附表 2：變更募集資金投資項目情況表。
五、募集資金使用及披露中存在的問題
2023年半年度，本公司已按《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 2號——創業板上市公司規范運作》和本公司《募集資金管理制度》的相關規定及時、真實、準確、完整披露募集資金的存放與使用情況，募集資金管理不存在違規情形。
特此公告。
附件：募集資金使用情況對照表、變更募集資金投資項目情況表
世紀天鴻教育科技股份有限公司董事會
2023年 8月 28日
附表 1
募集資金使用情況對照表
編制單位：世紀天鴻教育科技股份有限公司 2023年半年度 單位：萬元
| 募集資金總額[注] | 38,068.49 | 本年度投入募集資金總額 | 196.46 | |||||||
| 報告期內變更用途的募集資金總額 | 已累計投入募集資金總額 | 10,933.03 | ||||||||
| 變更用途的募集資金總額 | 5,558.23 | |||||||||
| 變更用途的募集資金總額比例 | 14.60% | |||||||||
| 承諾投資項目和超募資金投向 | 是否已變更項目(含部分變更) | 募集資金承諾投資總額 | 調整后投資總額(1) | 本報告期投入金額 | 截至期末累計投入金額(2) | 截至期末投資進度(3)＝(2)/(1) | 項目達到預定可使用狀態日期 | 本報告期實現的效益 | 是否達到預計效益 | 項目可行性是否發生重大變化 |
| 承諾投資項目 | ||||||||||
| 內容策劃與圖書發行項目 | 否 | 7,350.92 | 7,350.92 | 7,948.78 | 108.13% | 2020/9/30 | 631.33 | 是 | 否 | |
| 營銷網絡建設項目 | 否 | 1,500.00 | 1,500.00 | 1,548.73 | 103.25% | 2019/9/30 | 不適用 | 不適用 | 否 | |
| 信息化系統建設項目 | 否 | 500.00 | 500.00 | 517.50 | 103.50% | 2019/9/30 | 不適用 | 不適用 | 否 | |
| 教育云平臺項目 | 是 | 5,154.93 | 176.06 | 176.06 | 100.00% | 已終止并變更用途 | 不適用 | 不適用 | 是 | |
| 教育內容 AI系統建設項目 | 否 | 29,120.87 | 29,120.87 | 196.46 | 741.96 | 2.55% | 進行中 | 不適用 | 不適用 | 否 |
| 承諾投資項目小計 | 43,626.72 | 38,647.85 | 196.46 | 10,933.03 | -- |
| 未達到計劃進度或預計收益的情況和原因 | 教育云平臺項目：公司于 2020年 11月 23日、2020年 12月 9日召開第三屆董事會第四次會議和 2020年第二次臨時股東大會，審議通過了《關于變更募集資金投資項目的議案》。根據市場變化及公司經營需要，為提高募集資金使用效率，公司決定終止“教育云平臺項目”，并將該項目的募集資金余額 5,558.23萬元（含利息）調整用于新項目“教育內容 AI系統建設項目”。 |
| 項目可行性發生重大變化的情況說明 | 公司原擬通過建設教育云平臺項目，以互聯網和移動互聯網為入口，創建教育云平臺，提供全方位的管理、教學、資訊及學習產品和服務，實現教育信息化與數字化。但在具體項目執行中，由于該項目立項較早，且行業趨勢變化及技術更新迭代較快，原募投項目建設內容已無法匹配行業相關技術升級迭代的進程及發展趨勢，較難提升公司整體競爭優勢。同時由于市場環境發生變化，導致該項目按原計劃實施的必要性和可行性均降低，若仍按照原有的規劃來推進該項目實施，公司可能面臨募集資金投資風險。公司分別于 2020年 11月 23日、2020年 12月 9日召開第三屆董事會第四次會議和 2020年第二次臨時股東大會，審議通過了《關于變更募集資金投資項目的議案》。根據市場變化及公司經營需要，為提高募集資金使用效率，公司決定終止“教育云平臺項目”，并將該項目的募集資金余額 5,558.23萬元（含利息）調整用于新項目“教育內容 AI系統建設項目”。 |
| 超募資金的金額、用途及使用進展情況 | 不適用 |
| 募集資金投資項目實施地點變更情況 | 不適用 |
| 募集資金投資項目實施方式調整情況 | 不適用 |
| 募集資金投資項目先期投入及置換情況 | 不適用 |
| 用閑置募集資金暫時補充流動資金情況 | |
| 項目實施出現募集資金結余的金額及原因 | 不適用 |
| 尚未使用的募集資金用途及去向 | 除用于現金管理的 12,000萬元金額外，其余尚未使用的募集資金存放在公司募集資金專戶內。 |
| 募集資金使用及披露中存在的問題或其他情況 | 無 |
附表 2
變更募集資金投資項目情況表
編制單位：世紀天鴻教育科技股份有限公司 2023年半年度 單位：萬元
| 變更后的項目 | 對應的原承諾項目 | 變更后項目擬投入募集資金總額(1) | 本報告期實際投入金額 | 截至期末累計投入金額(2) | 截至期末投資進度(3)＝(2)/(1) | 項目達到預定可使用狀態日期 | 本報告期實現的效益 | 是否達到預計效益 | 項目可行性是否發生重大變化 |
| 教育內容 AI系統建設項目 | 教育云平臺項目 | 29,120.87 | 196.46 | 741.96 | 2.55% | 進行中 | 不適用 | 不適用 | 否 |
| 合計 | -- | 29,120.87 | 196.46 | 741.96 | 2.55% | -- | -- | -- | |
| 變更原因、決策程序及信息披露情況說明 | 公司原擬通過建設教育云平臺項目，以互聯網和移動互聯網為入口，創建教育云平臺，提供全方位的管理、教學、資訊及學習產品和服務，實現教育信息化與數字化。但在具體項目執行中，由于該項目立項較早，且行業趨勢變化及技術更新迭代較快，原募投項目建設內容已無法匹配行業相關技術升級迭代的進程及發展趨勢，較難提升公司整體競爭優勢。同時由于市場環境發生變化，導致該項目按原計劃實施的必要性和可行性均降低，若仍按照原有的規劃來推進該項目實施，公司可能面臨募集資金投資風險。 公司分別于 2020年 11月 23日、2020年 12月 9日、2021年 4月 2日召開第三屆董事會第四次會議、2020年第二次臨時股東大會、第三屆董事會第六次會議，分別審議通過了《關于變更募集資金投資項目的議案》、《關于公司 2020年度向特定對象發行股票方案的議案》、《關于調整公司 2020年度向特定對象發行股票方案的議案》等議案。根據市場變化及公司經營需要，為提高募集資金使用效率，公司決定終止“教育云平臺項目”，并將該項目的募集資金余額 5,558.23萬元（含利息）調整用于新項目“教育內容 AI系統建設項目”，同時通過向特定對象發行股票募集資金方式實施“教育內容 AI系統建設項目”。“教育內容 AI系統建設項目”計劃使用募集資金投入 29,120.87萬元（其中：首次公開發行股票募集資金變更投入 5,558.23萬元，向特定對象發行股票募集資金投入 23,562.64萬元） 經中國證監會《關于同意世紀天鴻教育科技股份有限公司向特定對象發行股票注冊的批復》（證監許可〔20211657號）同意，公司向特定對象發行人民幣普通股（A 股）股票 29,843,080股，每股面值為人民幣 1元，每股發行 |
| 價格為 8.18元/股，募集資金總額為人民幣 244,116,394.40元，扣除保薦及承銷費用人民幣（不含稅）6,981,132.08元，其他發行費用人民幣（不含稅）1,028,301.88元，實際募集資金凈額為人民幣 236,106,960.44元。該項募集資金已由安信證券于 2022年 3月 10日匯入公司募集資金專項賬戶，中審眾環會計師事務所（特殊普通合伙）已對上述募集資金到位情況進行了審驗，并于 2022年 3月11日出具了眾環驗字（2022）0210017號《驗資報告》。 | |
| 未達到計劃進度或預計收益的情況和原因 | 不適用 |
| 變更后的項目可行性發生重大變化的情況說明 | 不適用 |
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