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關于浙江省圍海建設集團股份有限公司
年報問詢函〔2022〕第184號
【資料圖】
之答復
深圳證券交易所上市公司管理一部：
由浙江省圍海建設集團股份有限公司（以下簡稱：“公司”或“圍海股份公司”）轉來的貴部《關于對浙江省圍海建設集團股份有限公司2021年年報的問詢函》（公司部年報問詢函〔2022〕第184號）已收悉，根據貴部的要求，中興華會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱：“我們”或“會計師”）對貴部在關注函中提出的需要我們發表意見的有關問題回復如下：
1．你公司2019年財務報表因違規對外擔保及預計存在的損失、預計負債計提的充分性及合理性、立案調查的影響、商譽減值的合理性、新增資金占用等事項被立信會計師事務所（以下簡稱“立信所”）出具無法表示意見的審計報告。
2020年，你公司將年度審計機構由立信所更換為亞太（集團）會計師事務所（以下簡稱“亞太所”），亞太所對你公司2020年財務報表出具保留意見的審計報告。
你公司2022年4月16日披露的相關公告顯示，亞太所將你公司2020年財務報表審計意見由保留意見修改為無法表示意見。2021年，你公司將年度審計機構由亞太所更換為中興華會計師事務所（以下簡稱“中興華所”），中興華所對你公司2021年財務報表出具標準無保留意見。對此：
（1）請中興華所說明與前任會計師的溝通情況，以及就前期無法表示意見涉及事項的影響所履行審計程序、獲取的審計結論情況。
會計師回復：
根據《中國注冊會計師審計準則第1153號——前任注冊會計師和后任注冊會計師的溝通》的要求，本所執行了與前任注冊會計師的溝通程序。我們于2021年11月15日向亞太所寄發了與前任會計師的溝通函，溝通的內容包括①是否發現該公司管理層存在正直和誠信方面的問題；②貴所與該公司管理層在重大會計、審計等問題上存在的意見分歧；③貴所向該公司治理層通報的管理層舞弊、違反法律法規行為以及值得關注的內部控制缺陷；④貴所認為導致該公司變更會計師事務所的原因。亞太所于2022年1月20日對溝通函進行了回復。我們對亞太所關于溝通函的回復進行了充分關注。
2021年12月31日圍海股份對子公司上海千年設計公司恢復控制，上海千年設計公司于2021年12月31日納入合并報表范圍。我們接受公司委托對上海千年設計公司2020年度、2021年度財務報表進行審計，立信所作為上海千年設計公司2019年度財務報表的審計機構，我們于2022年1月向立信所寄發了與前任會計師的溝通函，溝通的內容包括①是否發現該公司管理層存在正直和誠信方面的問題；②貴所與該公司管理層在重大會計、審計等問題上存在的意見分歧；③貴所向該公司治理層通報的管理層舞弊、違反法律法規行為以及值得關注的內部控制缺陷；④貴所認為導致該公司變更會計師事務所的原因。立信所于2022年4月2日對溝通函進行了回復。我們對立信所關于溝通函的回復進行了充分關注。
圍海股份公司前期無法表示意見涉及事項主要為：一、公司重要子公司上海千年設計公司相關事項；二、控股股東對上市公司違規資金占用和違規擔保相關事項；三、證監會對公司立案調查事項。
一、公司重要子公司上海千年設計公司相關事項
（一）失控時點的判斷
公司于2021年12月29日與上海千年工程投資管理有限公司、仲成榮、湯雷、王永春、羅翔針對公司恢復上海千年設計公司控制權事項，本著平等自愿的原則，達成一致，并簽署了《關于恢復控制權的協議》，并且公司于2021年12月30日召開第六屆董事會第四十二次會議、第六屆監事會第十九次會議，審議通過了《關于簽署相關協議暨關聯交易的議案》。
2021年12月30日公司和上海千年設計公司董事會授權的接管工作組進駐公司子公司千年設計，對其管理機構的相關職能、資料及人事權，財務資料，資質管理進行移交；接管工作組接管了千年設計各類印章（包括但不限于：公章、財務專用章、董事會章、監事章、法定代表人名章等）。2021年12月31日，公司對上海千年設計公司恢復控制權，其報表納入公司合并報表范圍。
1、失控時點的判斷
公司確認上海千年設計公司實際失控時點為2020年5月15日，理由主要是：（1）2020年5月15日，上海千年設計公司董事會書面回復拒絕公司提請召開臨時股東大會的要求，在此時點后，公司始終無法實施對上海千年設計公司的有效管理控制活動。
（2）公司自2020年5月起，無法根據內部管理制度的要求，按照以往流程知曉上海千年設計公司的財務狀況和經營成果。
相關事項公司已于2022年1月10日召開了第六屆董事會第四十四次會議、第六屆監事會第二十次會議審議通過了《關于寧波證監局對公司采取行政監管措施的整改報告的議案》，具體詳見公司于2022年1月12日披露的《關于寧波證監局對公司采取行政監管措施的整改報告的公告》。
會計師核查意見：
我們執行的審計程序、獲取的審計證據及結論如下：
1、獲取管理層判斷對上海千年設計公司失控時點的判斷及依據；
2、查閱公司關于與上海千年設計公司失控相關的資料，包括：公司提請上上海千年設計公司董事會召開2020年第一次臨時股東大會的通知、上海千年設計公司董事會拒絕提請召開股東大會的書面回復等，評價管理層判斷的失控時點是否恰當；
3、判斷公司將上海千年設計公司失控前財務數據納入合并報表是否符合企業準則的規定。
通過實施上述程序并根據獲得的審計證據，我們認為，公司對上海千年設計公司失控時點的判斷是恰當的，公司將上海千年設計公司失控前財務數據納入合并報表符合企業會計準則的定，公司合并報表中關于上海千年設計公司失控前的財務數據是真實、完整的，公司因“失控時點的判斷”審計報告非標準意見所涉及事項的重大影響已經消除。
（二）商譽減值期初數
根據格律（上海）資產評估有限公司出具的格律滬評報字（2022）第038號《浙江省圍海建設集團股份有限公司擬進行商譽減值測試涉及的上海千年城市規劃工程設計股份有限公司包含商譽資產組可收回金額追溯資產評估報告》，上海千年設計公司包括商譽的資產組在2019年12月31日的可收回金額為154,800.00萬元，公司2019年12月31日包括商譽的資產組賬面價值為177,887.56萬元，包括商譽的資產組減值23,087.56萬元，報告期內公司應計提商譽減值損失20,654.07萬元。公司已依據中介機構報告進行相應的會計差錯更正。
會計師核查意見：
我們執行的審計程序、獲取的審計證據及結論如下：
1、檢查公司關于上海千年設計公司商譽原值形成的原始依據；
2、利用外部評估師對2019年12月31日上海千年設計公司商譽減值測試的評估結果，并評價評估師的勝任能力、專業素質和客觀性；
3、審計團隊與評估師共同對商譽減值測試評估方法、關鍵參數合理性、折現率等進行討論，并復核其計算過程；
4、重新計算公司對2019年12月31日上海千年設計公司商譽相關資產組的可收回金額并與包括商譽在內的可辨認資產組的賬面價值進行比較，核實商譽減值準備計提金額的準確性。
通過實施上述程序并根據獲得的審計證據，我們認為，公司對2019年12月31日上海千年設計公司商譽減值的會計處理符合企業會計準則的規定，公司因“商譽減值期初數”審計報告非標準意見所涉及事項的重大影響已經消除。
（三）其他非流動資產
根據北京北方亞事資產評估事務所（特殊普通合伙）出具的《浙江省圍海建設集團股份有限公司擬對長期股權投資進行減值測試涉及的上海千年城市規劃工程設計股份有限公司89.45975%股權的可收回金額追溯評估資產評估報告》，公司2020年持有上海千年設計公司89.4598%股權的可收回金額為131,382.00萬元。公司已依據該報告進行相應的會計差錯更正。
會計師核查意見：
我們執行的審計程序、獲取的審計證據及結論如下：
1、按照中國注冊會計師審計準則的規定執行了上海千年設計公司2020年度財務報表的審計工作，獲取充分、適當的審計證據，并出具審計報告；2、利用外部評估師對上海千年設計公司89.45975%股權于2020年12月31日可收回金額的評估結果，并評價評估師的勝任能力、專業素質和客觀性；3、審計團隊與評估師共同對股權價值測試評估方法、關鍵參數合理性、折現率等進行討論，并復核其計算過程；
4、重新計算公司2020年12月31日對上海千年設計公司89.45975%股權的可收回金額并與其他非流動資產的賬面價值進行比較，核實其他非流動資產減值準備計提金額的準確性。
通過實施上述程序并根據獲得的審計證據，我們認為，公司對2020年12月31日其他非流動資產的會計處理符合企業會計準則的規定，公司因“其他非流動資產”審計報告非標準意見所涉及事項的重大影響已經消除。
（四）盈利補償協議
根據立信會計師事務所出具的文號為信會師報字[2022]第ZA12009號《關于上海千年城市規劃工程設計股份有限公司業績承諾完成情況的鑒證報告》，鑒證結論表明上海千年設計公司2019年度經審計的扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤18,265.29萬元，2017年度、2018年度和2019年度累計經審計的扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤43,232.86萬元，比累計承諾數38,200.00萬元超出5,032.86萬元。盈利補償協議執行的結果已明確。
會計師核查意見：
我們執行的審計程序、獲取的審計證據及結論如下：
1、檢查盈利補償協議中的業績承諾條款；
2、獲取立信所關于業績承諾完成情況的鑒證報告，比較鑒證結果與業績承諾條款；
3、獲取立信所關于重大資產重組業績承諾期屆滿標的資產減值測試報告的審核報告和格律（上海）資產評估有限公司關于公司持有的上海千年設計公司股權于2019年12月31日可收回金額的評估報告，比較股權價值與交易價格。
通過實施上述程序并根據獲得的審計證據，我們認為，公司對盈利補償協議完成情況的判斷是正確的，公司因“盈利補償協議”審計報告非標準意見所涉及事項的重大影響已經消除。
二、控股股東對上市公司違規資金占用和違規擔保相關事項
根據寧波證監局《行政處罰決定書》（[2022]1號），“2018年7月至2019年7月，在馮全宏授意安排下，浙江省圍海建設集團股份有限公司（以下簡稱*ST圍海）為關聯方浙江圍海控股集團有限公司及其控制的公司提供擔保，涉及擔保金額合計13.54億元。2017年10月至2019年3月，在馮全宏授意安排下，*ST圍海通過向供應商支付合同預付款間接劃轉、提供借款直接劃轉等形式，向圍海控股及其控制的朗佐貿易、浙江均冠新材料有限公司等關聯方提供資金累計34,635萬元，涉及關聯方非經營性資金占用的關聯交易。截至2021年11月30日，圍海控股及其控制的公司占用*ST圍海資金余額85,127.79萬元，其中通過*ST圍海項目部員工或勞務公司等中間方占用資金余額18,385萬元，因上述擔保事項資金劃扣轉為資金占用66,742.79萬元。”
公司控股股東因資不抵債進入破產重整司法程序，重整計劃已獲法院裁定批準。根據重整計劃及《重整投資協議》，重整投資人以現金方式收購控股股東100%的違規資金（即上市公司違規擔保和資金占用金額）收益權，化解控股股東對上市公司的違規擔保和資金占用問題。
根據重整計劃及《重整投資協議》的約定，控股股東重整投資人已于2022年4月22日將違規資金收益權對價856,386,842.06元支付至公司銀行賬戶。控股股東對公司的違規占用資金已全部清償。中興華所對違規資金收益權的收購款到位情況進行了專項審核，并出具了《關于浙江省圍海建設集團股份有限公司違規資金收益權收購款到位情況的專項審核意見》。
針對長安銀行違規擔保案，公司及全資子公司浙江省圍海建設集團工程開發有限公司（以下簡稱“工程開發公司”）以長安銀行股份有限公司寶雞匯通支行為被告，請求法院對公司、工程開發公司與長安銀行簽訂的存單質押合同判決無效。目前，寶雞市中級人民法院裁定駁回公司及工程開發公司起訴。根據《浙江省圍海建設集團股份有限公司收益權轉讓協議》第2.2條，若上市公司收到長安銀行違規資金收益權的回款后，將從回款中扣除違規資金利息9,279.50萬元后，再將剩余的收益權回款按照該協議的比例支付給投資人寧波舜農集團有限公司和寧波源真投資管理有限公司。若長安銀行違規資金收益權的回款無法覆蓋違規資金利息，寧波舜農和源真投資將以自有資金補足差額部分的利息。
會計師核查意見：
我們執行的審計程序、獲取的審計證據及結論如下：
1、了解并檢查公司通過項目部員工或勞務公司等中間方形成的資金占用和因關聯方擔保事項資金劃扣轉形成的資金占用；
2、獲取《重整投資協議》，檢查其中關于違規資金收益權的收購條款；3、審核資產負債表日后公司違規資金收益權收購款的到賬情況；
4、獲取上海錦天城（杭州）律師事務所關于公司違規對外擔保事項的法律意見書。
通過實施上述程序并根據獲得的審計證據，我們認為，公司按照《重整投資協議》收取的違規資金收益權收購款足以覆蓋涉嫌違規擔保和資金占用的金額，上市公司因違規擔保造成的實際損失已消除。
三、證監會對公司立案調查事項
公司于2022年2月10日收到中國證券監督管理委員會寧波監管局出具的《行政處罰決定書》（[2022]1號），主要內容如下：“根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據2005年《證券法》第一百九十三條第一款、第三款的規定，我局決定：一、對浙江省圍海建設集團股份有限公司責令改正，給予警告，并處以60萬元罰款”。立案調查結果及對公司影響已明確。
會計師核查意見：
我們執行的審計程序、獲取的審計證據及結論如下：
1、了解中國證券監督管理委員會《調查通知書》的內容，判斷其對公司的影響；
2、了解中國證券監督管理委員會《行政處罰決定書》的內容，判斷其公司的影響。
通過實施上述程序并根據獲得的審計證據，我們認為，中國證券監督管理委員會立案調查的結果已經確定，對公司的影響已經明確。
（2）請你公司逐項說明2018年至2020年度非無保留審計意見涉及事項的解決進展情況，以及對2021年財務報表的影響情況，并分析非無保留審計意見涉及情形是否均已完全消除。請中興華所核查并發表明確意見。
會計師回復：
圍海股份公司前期無法表示意見涉及事項主要為：一、公司重要子公司上海千年設計公司相關事項；二、控股股東對上市公司違規資金占用和違規擔保相關事項；三、證監會對公司立案調查事項，我們通過實施1.（1）所述審計程序并根據獲得的審計證據認為非標準意見所涉及事項對2021年末賬面價值的影響已經消除。
3.（2）請結合你公司資金與現金流狀況、債務規模及逾期債務情況、資產被查封或凍結等事項，認真核實你公司是否存在流動性風險，持續經營能力是否存在重大不確定性，是否可能觸及《股票上市規則》第9.8.1條規定的實施其他風險警示的情形。請年審會計師核查并發表明確意見。
會計師回復：
我們執行的審計程序、獲取的審計證據及結論如下：
1、了解并評價公司與籌資相關的內部控制的設計，并測試內部控制運行的有效性；
2、獲取并復核公司的2020年和2021年借款明細表、借款合同，分析公司借款變動、借款調減及償還債務情況；
3、訪談公司管理層，了解并評價公司借款償還計劃以及如期償還各項借款的可行性；
4、詢問公司法務人員，了解公司各項訴訟、仲裁案件的進展情況以及對各項訴訟、仲裁案件可能結果的估計；
5、檢查公司訴訟裁決書，向銀行函證所有存款賬戶是否存在凍結，獲取并查詢產權證書，以確定公司被凍結或查封的資產的完整性、準確性；6、了解公司控股股東《重整投資協議》的執行情況，核查違規資金收益權收購款的到位情況。
通過實施上述程序并根據獲得的審計證據，我們認為，公司認為其不存在可能觸及《股票上市規則》第9.8.1條規定的實施其他風險警示的情形的判斷是恰當的。
5.你公司2020年5月20日披露的2019年年報問詢函回復公告顯示，通過現金流測算并結合實際經營情況，上海千年商譽及相關資產組在2019年12月31日預計未來現金流量現值金額為21,728.43萬元，低于相關資產組的賬面價值94,589.46萬元，你公司對上海千年商譽7.01億元全額計提減值準備。年報“會計差錯更正部分”顯示，你公司2019年計提商譽減值準備金額變更為2.07億元，2020年、2021年分別對上海千年計提資產減值準備、商譽減值準備1.35億元、1.14億元。請你公司：
（1）說明此次對上海千年2019年和2021年商譽減值測試、2020年計提資產減值準備的具體過程，包括主要參數選取、相關測算依據和結果等，與前次2019年商譽減值測試和計提資產減值準備結果的主要差異及原因，并結合上海千年所處行業發展狀況、經營環境、主要財務指標變化、同行業可比公司等情況，論證分析你公司此次計提商譽和相關資產減值準備的充分性、合理性。請你公司獨立董事、年審會計師、評估師核查并發表明確意見。
會計師回復：
我們執行的審計程序、獲取的審計證據及結論如下：
1、了解和評價圍海股份公司對上海千年設計公司股權投資減值測試、商譽減值測試相關的內部控制，并測試相關內部控制運行的有效性；
2、檢查公司對上海千年設計公司股權、商譽形成的原始依據；
3、獲取并復核圍海股份公司管理層評價對上海千年設計公司的股權和商譽是否存在減值跡象所依據的資料，考慮圍海股份公司管理層評價減值跡象存在的恰當性和完整性；
4、利用評估師對2019年末上海千年設計公司股權價值減值測試及商譽減值測試、2020年末上海千年設計公司股權價值減值測試、2021年末上海千年設計公司股權價值減值測試及商譽減值測試的評估結果，并評價評估師的勝任能力、專業素質和客觀性；
5、審計團隊與評估師共同對股權價值減值測試及商譽減值測試評估方法、關鍵參數合理性、折現率等進行討論，并復核其計算過程；
6、重新計算2019年末及2021年末上海千年設計公司商譽減值測試相關資產組的可收回金額并與包括商譽在內的可辨認資產組的賬面價值進行比較，核實商譽減值準備計提金額的準確性；分別重新計算公司2019年末、2020年末、2021年末上海千年設計公司股權的可收回金額并與股權的賬面價值進行比較，核實股權減值準備計提金額的準確性。
通過實施上述程序并根據獲得的審計證據，我們認為，公司對上海千年設計公司與股權價值減值、商譽減值相關的會計處理是正確的。
5.（2）結合上海千年2019年商譽減值準備計提情況，說明上海千年承諾期屆滿未發生減值的主要原因及合理性，上海千年相關業績補償義務人是否需進行業績補償義務，你公司是否采取相應的措施保障上市公司利益。請你公司獨立董事、年審會計師核查并發表明確意見。
會計師回復：
我們執行的審計程序、獲取的審計證據及結論如下：
1、如5.（1）所述的審計程序；
2、檢查盈利補償協議中的業績承諾條款；
3、獲取立信所關于業績承諾完成情況的鑒證報告，比較鑒證結果與業績承諾條款；
4、獲取立信所關于重大資產重組業績承諾期屆滿標的資產減值測試報告的審核報告和格律（上海）資產評估有限公司關于公司持有的上海千年設計公司股權于2019年12月31日可收回金額的評估報告，比較股權價值與交易價格。
通過實施上述程序并根據獲得的審計證據，我們認為，上海千年設計公司相關業績補償義務人無需進行業績補償。
7．你公司前期披露的《董事會對2019年度審計報告無法表示意見涉及事項的專項說明》顯示，上海千年近年來應收賬款的增速高于收入，且賬期較長。
《和解框架協議》約定，交易對方促使上海千年及時全部收回所有應收賬款，上述應收賬款按照2017年1月1日至2019年12月31日產生的截至2019年12月31日經審計的應收賬款余額扣除壞賬準備后的凈額確定。請說明上海千年2019年12月31日經審計的應收賬款余額、凈額，近年來應收賬款增長較快的主要原因，并結合相關應收賬款截至目前收回情況、主要交易對手方的履約意愿與能力，分析應收賬款壞賬準備計提的充分性、合理性。請年審會計師核查并發表明確意見。
會計師回復：
我們執行的審計程序、獲取的審計證據及結論如下：
1、了解與應收賬款減值相關的關鍵內部控制；
2、了解并評價公司應收賬款壞賬計提會計政策，檢查該會計政策是否一貫執行；
3、獲取應收賬款賬齡分析表，復核管理層所編制的應收賬款的賬齡準確性；4、對于按照預期信用風險特征組合計提壞賬準備的應收款項評價了管理層對于信用風險特征組合的設定，并復核了應收款項的賬齡；
5、對于單項計提壞賬準備（逾期信用損失）的應收賬款，了解單項計提壞賬準備的原因并檢查是否符合會計政策中單項計提的條件；
6、查閱公開資料，對比同行業公司壞賬計提比例及方式，評價公司應收賬款壞賬準備計提的充分性、合理性；
7、獲取了公司編制的壞賬準備計提明細表，按照核定的賬齡和預期信用損失率，重新計算期末應收賬款壞賬準備余額，并與公司賬面余額比較核對；8、對應收款項期末余額發函詢證，根據函證結果與公司賬務數據進行比對，同時對回函差異進行核查，對未回函的執行替代性審計程序。
9、針對期末大額應收賬款，選取樣本通過實地走訪或視頻訪談等方式了解往來形成的原因、背景，確認有無跡象表明應收款信用風險明顯加重的情形，評價大額客戶應收賬款壞賬準備計提的充分性。
通過實施上述程序并根據獲得的審計證據，我們認為，上海千年設計公司已對存在較高收回風險的應收賬款，單項認定并全額計提了減值準備，公司的應收賬款壞賬準備計提比例高于同行業公司，壞賬準備計提政策謹慎，公司應收賬款壞賬準備計提充分、合理。
8.（3）控股股東重整計劃實施進展及后續安排，并結合資金占用、違規擔保事項的解決情況，進一步分析論證你公司是否不存在資金占用、違規擔保等情形。請年審會計師核查并發表明確意見。
會計師回復：
我們執行的審計程序、獲取的審計證據及結論如下：
1、了解并檢查公司通過項目部員工或勞務公司等中間方形成的資金占用和因關聯方擔保事項資金劃扣轉形成的資金占用；
2、獲取《重整投資協議》，檢查其中關于違規資金收益權的收購條款；3、審核資產負債表日后公司違規資金收益權收購款的到賬情況；
4、獲取上海錦天城（杭州）律師事務所關于公司違規對外擔保事項的法律意見書。
通過實施上述程序并根據獲得的審計證據，我們認為，公司按照《重整投資協議》收取的違規資金收益權收購款足以覆蓋涉嫌違規擔保和資金占用的金額，上市公司因違規擔保造成的實際損失已消除。
中興華會計師事務所（特殊普通合伙）
2022年11月10日
