證券代碼：002388 證券簡稱：新亞制程 公告編號：2022-054 新亞電子制程（廣東）股份有限公司
(相關(guān)資料圖)
關(guān)于與發(fā)行對象簽訂《附條件生效的股份認購協(xié)議》的公告
本公司及全體董事會成員保證信息披露內(nèi)容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
新亞電子制程（廣東）股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2022年 11月16日召開第五屆董事會第十九次（臨時）會議，審議通過了《關(guān)于與特定對象簽訂附生效條件的股份認購協(xié)議的議案》，具體情況如下：
一、協(xié)議簽署基本情況
公司擬向上海利撻科技有限公司（以下簡稱“上海利撻”）、寧波彪隋科技有限公司（以下簡稱“寧波彪隋”）非公開發(fā)行股票。公司于 2022年 11月 16日與上海利撻、寧波彪隋簽訂《關(guān)于新亞電子制程（廣東）股份有限公司 2022年非公開發(fā)行股票之附條件生效的股份認購協(xié)議》（以下簡稱“《股份認購協(xié)議》”）。
該事項已經(jīng)公司第五屆董事會第十九次（臨時）會議審議通過，尚需提交股東大會審議，并經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會核準后實施。
二、協(xié)議主要內(nèi)容
公司于 2022年 11月 16日與上海利撻和寧波彪隋簽署《關(guān)于新亞電子制程（廣東）股份有限公司 2022年非公開發(fā)行股票之附條件生效的股份認購協(xié)議》，主要內(nèi)容如下：
（一）合同主體
甲方：新亞電子制程（廣東）股份有限公司
乙方 1：上海利撻科技有限公司
乙方 2：寧波彪隋科技有限公司
乙方 1、乙方 2合稱乙方。
（二）認購股份數(shù)量
乙方本次認購數(shù)量 152,262,000股，其中乙方 1認購 50,754,000股（占乙方認購數(shù)量的 33.3%）、乙方 2認購 101,508,000股（占乙方認購數(shù)量的 66.7%）。
乙方本次認購股票的最終數(shù)量由雙方根據(jù)中國證監(jiān)會核準的發(fā)行方案確定。若甲方股票在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項或者因股份回購、股權(quán)激勵計劃等事項導致本次發(fā)行前公司總股本發(fā)生變動的，則本次非公開發(fā)行股票的股票數(shù)量上限將進行相應(yīng)調(diào)整。
（三）認購方式、認購價格、限售期及支付方式
1、認購方式
乙方同意，在中國證監(jiān)會核準甲方本次非公開發(fā)行后，乙方以現(xiàn)金認購甲方本次非公開發(fā)行的全部股票（以下簡稱“本次認購”）。
2、認購價格
（1）本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格為 5.88元/股，定價基準日為甲方關(guān)于本次非公開發(fā)行股票的第五屆董事會第十九次（臨時）會議決議公告日。甲方本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格不低于定價基準日前 20個交易日甲方股票交易均價的百分之八十。定價基準日前 20個交易日甲方股票交易均價=定價基準日前20個交易日甲方股票交易總額/定價基準日前 20個交易日甲方股票交易總量。
（2）乙方本次認購股票金額為人民幣 895,300,560元，其中乙方 1認購股票金額為人民幣 298,433,520元、乙方 2認購股票金額為人民幣 596,867,040元。
在定價基準日至發(fā)行日期間，甲方發(fā)生派息、送紅股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項或者因股份回購、股權(quán)激勵計劃等事項的，本次發(fā)行價格將作相應(yīng)調(diào)整。調(diào)整公式如下：
派發(fā)現(xiàn)金股利：P1=P0-D
送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+N）
兩項同時進行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1為調(diào)整后發(fā)行價格，P0為調(diào)整前發(fā)行價格，每股派發(fā)現(xiàn)金股利為 D，每股送紅股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)為 N。
3、限售期
（1）雙方同意并確認，根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，乙方在本次非公開發(fā)行項下認購的標的股份于本次非公開發(fā)行結(jié)束之日起十八個月內(nèi)不得上市交易。相關(guān)法律法規(guī)對限售期另有規(guī)定的，依其規(guī)定。
（2）乙方應(yīng)根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和中國證監(jiān)會、深交所的相關(guān)規(guī)定按照甲方要求就本次非公開發(fā)行中認購的標的股份出具相關(guān)鎖定承諾，并辦理相關(guān)股份鎖定事宜。
4、支付方式
（1）在本次非公開發(fā)行獲得中國證監(jiān)會核準后，甲方及本次非公開發(fā)行的承銷機構(gòu)將向乙方發(fā)出書面的《繳款通知書》，《繳款通知書》應(yīng)明確列明收款銀行賬戶、繳款時限等信息，且繳款時限應(yīng)不少于五個工作日，乙方應(yīng)根據(jù)《繳款通知書》的相關(guān)規(guī)定支付認購款。
（2）經(jīng)有資格的會計師事務(wù)所對本次非公開發(fā)行的股份進行驗資后，甲方應(yīng)根據(jù)本次非公開發(fā)行的情況及時修改其公司章程，并至甲方原登記機關(guān)辦理有關(guān)變更登記手續(xù)；同時，甲方應(yīng)及時至中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司辦理新增股份的登記托管事項。
（四）協(xié)議生效條件
1、雙方同意，本協(xié)議自雙方法定代表人或授權(quán)代表簽署本協(xié)議并加蓋各自公章后成立，并于下列條件均得到滿足之日起生效：
（1）本次非公開發(fā)行獲得甲方董事會和股東大會審議通過；
（2）本次非公開發(fā)行經(jīng)中國證監(jiān)會核準。
協(xié)議雙方承諾將盡最大努力完成和/或促成前述條件成就。
上述生效條件全部成就時，甲方本次非公開發(fā)行獲中國證監(jiān)會核準之日為本協(xié)議生效日；如屆時上述生效條件未成就的，本協(xié)議自動解除。
2、雙方同意，本協(xié)議自以下任一情形發(fā)生之日起終止：
（1）雙方協(xié)商一致終止；
（2）甲方根據(jù)其實際情況及相關(guān)法律規(guī)定，認為本次非公開發(fā)行已不能達到發(fā)行目的，而主動向中國證監(jiān)會或深交所撤回申請材料；
（3）本協(xié)議雙方在本協(xié)議項下的義務(wù)均已完全履行完畢；
（4）本協(xié)議的履行過程中出現(xiàn)不可抗力事件，且雙方協(xié)商一致終止本協(xié)議； （5）依據(jù)中國有關(guān)法律規(guī)定應(yīng)終止本協(xié)議的其他情形。
本協(xié)議終止后，除非雙方另有約定，不應(yīng)影響本協(xié)議任何一方根據(jù)本協(xié)議第七條“違約責任”約定所享有的權(quán)利和權(quán)利主張。
三、獨立董事意見
1、本次非公開發(fā)行股票發(fā)行對象符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》及中國證券監(jiān)督管理委員會其他法律法規(guī)規(guī)定的條件。公司與上海利撻、寧波彪隋簽訂了《關(guān)于新亞電子制程（廣東）股份有限公司 2022年非公開發(fā)行股票之附條件生效的股份認購協(xié)議》，《關(guān)于新亞電子制程（廣東）股份有限公司 2022年非公開發(fā)行股票之附條件生效的股份認購協(xié)議》的條款及簽署程序符合國家法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在損害公司及股東利益的情形。
2、我們一致同意公司與上海利撻、寧波彪隋簽訂《股份認購協(xié)議》，并同意提交公司股東大會審議。
四、備查文件
1、公司第五屆董事會第十九次（臨時）會議決議；
2、公司與上海利撻、寧波彪隋簽署的《關(guān)于新亞電子制程（廣東）股份有限公司 2022年非公開發(fā)行股票之附條件生效的股份認購協(xié)議》。
特此公告。
新亞電子制程（廣東）股份有限公司
董事會
2022年 11月 16日
