證券代碼：002388 證券簡稱：新亞制程 公告編號：2022-050 新亞電子制程（廣東）股份有限公司
(資料圖片)
關于股東簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議暨權(quán)益變動的提示性公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、2022年 11月 15日，寧波維也利私募基金管理有限公司-維也利戰(zhàn)投 2號私募證券投資基金（以下簡稱“維也利戰(zhàn)投 2號基金”）與深圳市新力達電子集團有限公司（以下簡稱“新力達集團”）簽署了《新亞電子制程（廣東）股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定維也利戰(zhàn)投 2號基金將通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式受讓新力達集團所持有的上市公司 30,400,000.00股股份，占上市公司總股本的 5.99%。
2、本次股份轉(zhuǎn)讓尚需履行深圳證券交易所合規(guī)性確認以及在中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司辦理登記過戶，本次股份轉(zhuǎn)讓事項是否能夠最終完成尚存在不確定性。
3、本次交易事項不會對公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營造成影響，不存在損害公司及中小股東利益的情形。
4、本次交易涉及的后續(xù)事宜，公司將根據(jù)進展情況及時履行信息披露義務，本次交易尚存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。
一、公司本次權(quán)益變動的基本情況
2022年 11月 15日，新力達集團與維也利戰(zhàn)投 2號基金簽署了《新亞電子制程（廣東）股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定維也利戰(zhàn)投 2號基金將通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式受讓新力達集團所持有的上市公司 30,400,000.00股股份，占上市公司總股本的 5.99%。
二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易各方基本情況
（一）轉(zhuǎn)讓方：新力達集團
| 名稱 | 深圳市新力達電子集團有限公司 |
| 注冊地址 | 深圳市福田區(qū)中康路卓越梅林中心廣場(北區(qū))1棟303A |
| 法定代表人 | 徐琦 |
| 注冊資本 | 10,000萬元人民幣 |
| 統(tǒng)一社會信用代碼 | 91440300279425531U |
| 企業(yè)類型 | 有限責任公司 |
| 主要經(jīng)營范圍 | 一般經(jīng)營項目是：投資興辦實業(yè)（具體項目另行申報）；國內(nèi)汽車銷售（不含小轎車）；物業(yè)管理；制冷產(chǎn)品、機械設備的研發(fā)與銷售。 |
| 營業(yè)期限 | 1993-06-18 至 2023-06-18 |
| 通訊地址 | 深圳市福田區(qū)中康路卓越梅林中心廣場(北區(qū))1棟303A |
| 名稱 | 寧波維也利私募基金管理有限公司（代表“維也利戰(zhàn)投2號私募證券投資基金”） |
| 注冊地址 | 浙江省寧波市鄞州區(qū)首南街道天童南路577弄39號1204室 |
| 法定代表人 | 燕道宣 |
| 注冊資本 | 1,000萬元人民幣 |
| 統(tǒng)一社會信用代碼 | 91330212MA7D2TPM0E |
| 企業(yè)類型 | 有限責任公司 |
| 主要經(jīng)營范圍 | 一般項目：私募證券投資基金管理服務（須在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會完成登記備案登記后方可從事經(jīng)營活動）(除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動)。 |
| 營業(yè)期限 | 2021-11-16 至 無固定期限 |
| 通訊地址 | 浙江省寧波市鄞州區(qū)首南街道天童南路577弄39號1204室 |
三、本次權(quán)益變動所涉及相關協(xié)議的主要內(nèi)容
2022年 11月 15日，新力達集團（甲方）與維也利戰(zhàn)投 2號基金（乙方）簽訂《新亞電子制程（廣東）股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，協(xié)議核心條款如下：
“一、本次轉(zhuǎn)讓的標的股份
甲方同意并負責安排將其持有的標的股份，按本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓給乙方；甲方持有并擬轉(zhuǎn)讓標的股份的具體情況如下：
| 轉(zhuǎn)讓方 | 現(xiàn)持有股份總數(shù)（股） | 持有股份比例 | 本次轉(zhuǎn)讓股份數(shù)（股） | 轉(zhuǎn)讓股份比例 |
| 深圳市新力達電子集團有限公司 | 121,485,463 | 23.93% | 30,400,000 | 5.99% |
1、甲方和乙方經(jīng)協(xié)商同意，確定本次交易項下標的股份的交易價格為 8.50元/股，本次標的股份的轉(zhuǎn)讓價款總額為 258,400,000.00元（大寫：貳億伍仟捌佰肆拾萬元整）。
2、轉(zhuǎn)讓價款的支付
乙方同意按照下述約定向甲方分期支付股份轉(zhuǎn)讓價款，各期股份轉(zhuǎn)讓價款的支付如下：
（1）乙方同意在本協(xié)議已簽署完畢、生效且關于本次交易的公告發(fā)出后的當日，向甲方支付第一期股份轉(zhuǎn)讓價款【5,000,000】元（大寫：伍佰萬元整）； （2）乙方同意在收到深圳證券交易所就本次股份轉(zhuǎn)讓出具的《確認意見書》的當日，向甲方支付第二期股份轉(zhuǎn)讓價款【105,000,000.00】元（大寫：壹億零伍佰萬元整），與第一期款項合計支付至【110,000,000.00】元（大寫：壹億壹仟萬元整）：
（3）乙方同意于 2022年 12月 25日前，向甲方支付第三期股份轉(zhuǎn)讓價款【148,400,000.00】元（大寫：壹億肆仟捌佰肆拾萬元整），與第一期款項及第二期款項合計支付至【258,400,000.00】元（大寫：貳億伍仟捌佰肆拾萬元整）。
三、標的股份過戶的先決條件
標的股份過戶登記至乙方名下應以下列先決條件已全部得到滿足或被乙方書面豁免為前提：
（1）本協(xié)議持續(xù)生效；
（2）甲方已完成本次交易的內(nèi)部審批程序（含已取得深圳證券交易所的確認意見書）；
（3）除已向乙方披露的情況外，甲方擬轉(zhuǎn)讓的標的股份沒有設置任何質(zhì)押等權(quán)利負擔，不存在被凍結(jié)、查封、扣押的情況或可能，也不存在被他人追索權(quán)利的情況或可能；
（4）甲方已就本次交易向乙方出具確認除被乙方書面豁免外的上述先決條件已全部得到滿足的確認函并相應提供證明該等先決條件已全部得到滿足的相關文件，其中上述第（2）點無法經(jīng)乙方書面豁免。
四、標的股份的過戶
在本協(xié)議“三、”中約定的標的股份過戶先決條件滿足后兩個工作日內(nèi)，甲方向中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司遞交辦理標的股份過戶的相關資料。
五、過渡期安排
1.雙方一致同意，自本協(xié)議生效之日起至本協(xié)議約定的標的股份過戶至乙方名下之日為本協(xié)議約定的過渡期間（簡稱“過渡期”）。
2.過渡期內(nèi)，甲方應以審慎盡職的原則行使股東權(quán)利、享有相關資產(chǎn)權(quán)益、履行義務并承擔責任，促使上市公司及其控制的下屬企業(yè)（以下合稱“相關單位”）按照正常經(jīng)營過程和以往的一貫做法進行經(jīng)營，并作出商業(yè)上合理的努力保證所有重要資產(chǎn)的正常運作。
3.過渡期內(nèi)，未經(jīng)乙方同意，甲方不得轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或通過其他方式處置標的股份(被拍賣、變賣、凍結(jié)、平倉等被動行為除外)，上市公司不得轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或通過其他方式處置其所投資企業(yè)的出資額或股份，通過增減資或其他方式變更在相關單位的出資額或股份比例（銀行續(xù)貸轉(zhuǎn)貸涉及的質(zhì)押轉(zhuǎn)換及已披露或已啟動的資產(chǎn)處置行為可按實際情況繼續(xù)推進）。”
四、本次權(quán)益變動對公司的影響
本次權(quán)益變動后，維也利戰(zhàn)投 2號基金持有公司 30,400,000.00股股份，占公司總股本的 5.99%。本次權(quán)益變動未觸及要約收購，不會導致公司控股股東及實際控制人發(fā)生變化，也不存在損害上市公司及其他股東利益的情形。同時本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓對上市公司的人員、資產(chǎn)、財務、業(yè)務、機構(gòu)等方面的獨立性不產(chǎn)生影響，不會對公司治理結(jié)構(gòu)和持續(xù)經(jīng)營構(gòu)成影響。
五、備查文件
1、寧波維也利私募基金管理有限公司-維也利戰(zhàn)投 2號私募證券投資基金與新力達集團之《新亞電子制程（廣東）股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》； 特此公告。
新亞電子制程（廣東）股份有限公司
董事會
2022年 11月 16日
關鍵詞： 股份轉(zhuǎn)讓 上市公司 新亞電子
