原標題:永泰能源:永泰能源股份有限公司第十一屆董事會第四十三次會議決議公告
證券代碼：600157 證券簡稱：永泰能源 公告編號：臨 2022－007
永泰能源股份有限公司
第十一屆董事會第四十三次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
永泰能源股份有限公司（以下簡稱“公司”）第十一屆董事會第四十三次會議通知于 2022年 4月 12日以書面形式和電子郵件發出，會議于 2022年 4月 22日在山西省太原市小店區親賢北街 9號雙喜廣場 27層公司會議室以現場與通訊相結合方式召開，會議由董事長王廣西先生召集并主持，應出席董事 8人，實出席董事 8人，全體監事及高管人員列席了會議，符合《公司法》、《公司章程》的有關規定。會議聽取了《2021年度獨立董事述職報告》和《2021年度董事會審計委員會履職報告》，并一致審議通過了以下報告和議案：
一、2021年度董事會工作報告
表決結果：同意 8票、反對 0票、棄權 0票，審議通過本議案。
二、2021年度財務決算報告
表決結果：同意 8票、反對 0票、棄權 0票，審議通過本議案。
三、2022年度財務預算報告
表決結果：同意 8票、反對 0票、棄權 0票，審議通過本議案。
四、2021年度利潤分配預案
表決結果：同意 8票、反對 0票、棄權 0票，審議通過本議案。
經和信會計師事務所（特殊普通合伙）審計驗證，2021年度公司實現歸屬于母公司所有者的凈利潤 1,064,098,152.52元，每股收益 0.0479元；2021年度母公司實現凈利潤 549,699,549.03元，提取盈余公積金 54,969,954.90元，加上以前年度結轉的未分配利潤 3,129,846,998.40元，2021年度末母公司未分配利潤3,624,576,592.53元，資本公積金 13,843,074,446.21元。
為保證償債資金和生產經營資金需要，公司董事會擬定的 2021年度利潤分配預案為：不進行利潤分配，也不進行資本公積金轉增股本。公司未分配利潤主要用于償還公司債務和生產經營。
五、2021年度內部控制評價報告
表決結果：同意 8票、反對 0票、棄權 0票，審議通過本議案。
董事會認為：報告期內，公司內部控制體系的設計和執行符合《企業內部控制基本規范》和《上海證券交易所上市公司自律監管指引第 1號——規范運作》的規定以及相關監管部門的要求。公司董事會對本年度公司內部控制進行了自我評價，未發現公司存在內部控制設計和執行方面的重大缺陷，并授權董事長簽署內部控制評價報告。
六、關于續聘和信會計師事務所（特殊普通合伙）為公司 2022年度審計機構的議案
表決結果：同意 8票、反對 0票、棄權 0票，審議通過本議案。
董事會同意繼續聘任和信會計師事務所（特殊普通合伙）為公司 2022年度財務報告審計機構和內部控制審計機構，其中：財務審計費用 190萬元、內部控制審計費用 70萬元。
七、關于 2022年度日常關聯交易的議案
表決結果：同意 3票、反對 0票、棄權 0票（5名關聯董事回避表決），審議通過本議案。
根據公司經營發展需要，結合公司具體實際，預計 2022年度公司與關聯方日常關聯交易的基本情況如下：
（一）2021年度日常關聯交易的預計及執行情況
單位：萬元
| 關聯交易 類別 | 關聯人 | 預計 金額 | 實際 發生額 | 存在較大差異 的原因 |
| 房產租賃-租入 | 永泰集團有限公司 | 1,000 | 663 | |
| 商品貿易 | 新疆新投能源開發有限責任公司及其所屬企業 | 100,000 | 97,363 | |
| 合 計 | 101,000 | 98,026 |
（二）2022年度日常關聯交易預計金額及類別
單位：萬元
| 關聯交易 類別 | 關聯人 | 2022年度 | 2021年度 | 本年預計額與上年實際發生額存在較大差異的原因 | |||
| 預計 金額 | 占同類業務比重 | 年初至年報披露日已發生金額 | 實際 發生額 | 占同類業務比重 | |||
| 房產租賃-租出 | 永泰集團有限公司及其所屬企業 | 300 | 100% | － | － | － | |
| 商品貿易 | 新疆新投能源開發有限責任公司及其所屬企業 | 130,000 | 100% | 15,275 | 97,363 | 100% | 本期業務拓展需要 |
| 合 計 | 130,300 | － | 15,275 | 97,363 | － |
（三）關聯業務說明
1、房產租賃-租入業務：公司及所屬子公司租用控股股東永泰集團有限公司（以下簡稱“永泰集團”）房產用于辦公使用。
2、房產租賃-租出業務：永泰集團及其所屬企業租用公司子公司靈石銀源煤焦開發有限公司房產用于辦公使用。
3、商品貿易業務：公司子公司新投華瀛石油化工（深圳）股份有限公司與其持股 49%股東的控股股東新疆新投能源開發有限責任公司及其所屬企業開展石化等商品貿易業務。
八、關于 2022年度董事薪酬的議案
表決結果：同意 8票、反對 0票、棄權 0票，審議通過本議案。
九、關于會計政策變更的議案
表決結果：同意 8票、反對 0票、棄權 0票，審議通過本議案。
根據財政部 2021年 12月 30日下發的《關于印發<企業會計準則解釋第 15號>的通知》要求，董事會同意公司對會計政策進行相應變更。
董事會認為：本次會計政策變更事項是按照財政部發布的《企業會計準則》相關通知執行，符合相關法律法規的要求和公司實際情況，公司的會計核算更為合理和有效，能夠更加客觀、公允地反映公司的財務狀況和經營成果。本次會計政策變更對公司財務狀況、經營成果和現金流量均不會產生重大影響。
十、關于修改《公司章程》的議案
表決結果：同意 8票、反對 0票、棄權 0票，審議通過本議案。
根據中國證監會發布的《上市公司章程指引（2022年修訂）》等相關規定，結合公司實際情況，董事會同意對《公司章程》中相關條款進行修訂，具體修訂內容詳見公司于 2022年 4月 26日披露的《關于修改<公司章程>的公告》（公告編號：臨 2022－012）。
十一、關于修訂公司相關制度的議案
根據中國證監會發布的《上市公司章程指引（2022年修訂）》、《上市公司監管指引》、《上市公司股東大會規則（2022年修訂）》、《上市公司獨立董事規則》、《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則（2022年修訂）》、《上市公司投資者關系管理工作指引》、《上市公司信息披露管理辦法》和《上海證券交易所股票上市規則（2022年 1月修訂）》、《上海證券交易所上市公司自律監管指引》等法規法規和規范性文件相關規定，結合公司實際情況，董事會同意對以下公司相關制度進行修訂，具體修訂內容詳見公司于 2022年 4月26日披露的《關于修改公司相關制度的公告》（公告編號：臨 2022－013）。
（一）關于修訂《股東大會議事規則》的議案
表決結果：同意 8票、反對 0票、棄權 0票，審議通過本議案。
（二）關于修訂《獨立董事工作制度》的議案
表決結果：同意 8票、反對 0票、棄權 0票，審議通過本議案。
（三）關于修訂《募集資金管理及使用制度》的議案
表決結果：同意 8票、反對 0票、棄權 0票，審議通過本議案。
（四）關于修訂《總經理工作細則》的議案
表決結果：同意 8票、反對 0票、棄權 0票，審議通過本議案。
（五）關于修訂《董事會秘書工作制度》的議案
表決結果：同意 8票、反對 0票、棄權 0票，審議通過本議案。
（六）關于修訂《信息披露事務管理制度》的議案
表決結果：同意 8票、反對 0票、棄權 0票，審議通過本議案。
（七）關于修訂《內幕信息知情人管理制度》的議案
表決結果：同意 8票、反對 0票、棄權 0票，審議通過本議案。
（八）關于修訂《管理層人員薪酬管理制度》的議案
表決結果：同意 8票、反對 0票、棄權 0票，審議通過本議案。
（九）關于修訂《董事、監事和高級管理人員持股管理辦法》的議案 表決結果：同意 8票、反對 0票、棄權 0票，審議通過本議案。
（十）關于修訂《防范控股股東、實際控制人及其他關聯方占用公司資金制度》的議案
表決結果：同意 8票、反對 0票、棄權 0票，審議通過本議案。
（十一）關于修訂《重大事項內部報告制度》的議案
表決結果：同意 8票、反對 0票、棄權 0票，審議通過本議案。
（十二）關于修訂《關聯交易管理制度》的議案
表決結果：同意 8票、反對 0票、棄權 0票，審議通過本議案。
（十三）關于修訂《擔保管理辦法》的議案
表決結果：同意 8票、反對 0票、棄權 0票，審議通過本議案。
（十四）關于修訂《投資者關系管理制度》的議案
表決結果：同意 8票、反對 0票、棄權 0票，審議通過本議案。
十二、2021年年度報告及摘要
表決結果：同意 8票、反對 0票、棄權 0票，審議通過本議案。
十三、2022年第一季度報告
表決結果：同意 8票、反對 0票、棄權 0票，審議通過本議案。
以上第一至第四項、第六至第八項、第十項、第十一項（其中：（一）至（三）項）、第十二項報告和議案需提請公司 2021年年度股東大會審議。
十四、關于召開 2021年年度股東大會的議案
表決結果：同意 8票、反對 0票、棄權 0票，審議通過本議案。
董事會決定于 2022年 5月 27日以現場方式和網絡投票相結合的方式召開2021年年度股東大會，會議將聽取 2021年度獨立董事述職報告，并審議以下事項：1、2021年度董事會工作報告；2、2021年度監事會工作報告；3、2021年度財務決算報告；4、2022年度財務預算報告；5、2021年度利潤分配方案；6、關于續聘和信會計師事務所（特殊普通合伙）為公司 2022年度審計機構的議案；7、關于 2022年度日常關聯交易的議案；8、關于 2022年度董事薪酬的議案；9、關于 2022年度監事薪酬的議案；10、關于修改《公司章程》的議案；11、關于修訂公司相關制度的議案；12、2021年年度報告及摘要。
永泰能源股份有限公司董事會 二○二二年四月二十六日
