原標(biāo)題:康恩貝:關(guān)于公司2022年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的公告
證券代碼：600572 證券簡稱：康恩貝 公告編號(hào)：臨 2022-019
浙江康恩貝制藥股份有限公司
關(guān)于公司2022年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
? 公司2022年度預(yù)計(jì)發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)尚需提交股東大會(huì)審議； ? 公司2022年度預(yù)計(jì)發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)沒有形成對公司獨(dú)立性的影響，公司主要業(yè)務(wù)也不會(huì)因此交易而對關(guān)聯(lián)人形成依賴。
一、日常關(guān)聯(lián)交易基本情況
（一）日常關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序
1、浙江康恩貝制藥股份有限公司（以下簡稱：公司、本公司、康恩貝）于 2022年4月20日召開的第十屆董事會(huì)第十七次會(huì)議審議通過了《關(guān)于公司2022年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》，因副董事長應(yīng)春曉于2020年4月至2021年9月期間在公司控股股東浙江省中醫(yī)藥健康產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡稱：省中醫(yī)藥健康產(chǎn)業(yè)集團(tuán)）任副董事長、總經(jīng)理職務(wù)，董事程興華于 2021年 10月起在浙江省國貿(mào)集團(tuán)有限公司（以下簡稱：省國貿(mào)集團(tuán)，省中醫(yī)藥健康產(chǎn)業(yè)集團(tuán)為其全資子公司）任職工董事職務(wù)，董事汪洋在省中醫(yī)藥健康產(chǎn)業(yè)集團(tuán)現(xiàn)任副總經(jīng)理職務(wù)，該三位董事屬于本議案中第一項(xiàng) 2022年度公司與省國貿(mào)集團(tuán)下屬浙江英特集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱：英特集團(tuán)）預(yù)計(jì)發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的關(guān)聯(lián)董事，對該分項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易已予以回避表決；因董事胡季強(qiáng)在公司持股5%以上股東康恩貝集團(tuán)有限公司（以下簡稱：康恩貝集團(tuán)）任董事職務(wù)，屬于本議案中第二項(xiàng) 2022年度公司與康恩貝集團(tuán)下屬公司預(yù)計(jì)發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的關(guān)聯(lián)董事，對該分項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易已予以回避表決。
2、公司獨(dú)立董事吳永江、劉恩、呂久琴、董作軍事前認(rèn)可了上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，同意將該議案提交本次董事會(huì)審議，并就該事項(xiàng)發(fā)表如下獨(dú)立意見：公司董事會(huì)在對公司2022年度與關(guān)聯(lián)方的日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，執(zhí)行了關(guān)聯(lián)董事回避項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)是在雙方平等自愿、協(xié)商一致的基礎(chǔ)上形成的，符合公司經(jīng)營發(fā)展需要，交易價(jià)格參照市場定價(jià)原則協(xié)商確定，遵循公允、公平、公正的原則，且不影響公司運(yùn)營的獨(dú)立性，不存在損害公司和中小股東利益的行為，符合公司整體利益。
（二）前次日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計(jì)和執(zhí)行情況
2021年公司與英特集團(tuán)、康恩貝集團(tuán)日常關(guān)聯(lián)交易的實(shí)際發(fā)生額總計(jì)為5.74億元（含稅），主要情況如下：
（金額單位：萬元）
| 關(guān)聯(lián)交易類別 | 關(guān)聯(lián)方 | 公司名稱 | 關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容 | 2021年協(xié)議金額（含稅） | 占同類交易的比例 (%) | 2021年實(shí)際發(fā)生金額（含稅） | 占同類交易的比例 (%) |
| 接受 勞務(wù) | 浙江鳳登環(huán)保股份有限公司 | 浙江金華康恩貝生物制藥有限公司 | 廢水、廢渣處理 | 301.90 | 15.22 | 203.13 | 76.26 |
| 浙江康恩貝集團(tuán)醫(yī)療保健品有限公司 | 浙江寶芝林中藥科技有限公司 | 產(chǎn)品 加工 | 1,681.26 | 84.78 | 652.63 | 23.74 | |
| 關(guān)聯(lián) 銷售 | 浙江珍誠醫(yī)藥科技有限公司 | 浙江康恩貝醫(yī)藥銷售有限公司 | 藥品 | 1,518.00 | 2.57 | 650.40 | 1.93 |
| 浙江英諾琺醫(yī)藥有限公司 | |||||||
| 16,000.00 | 27.04 | 691.83 | 2.05 | ||||
| 浙江珍誠醫(yī)藥科技有限公司 | 浙江康恩貝制藥股份有限公司 | ||||||
| 200.00 | 0.34 | 204.49 | 0.61 | ||||
| 浙江金康醫(yī)藥有限公司 | |||||||
| 166.61 | 0.28 | 428.89 | 1.27 | ||||
| 浙江康恩貝集團(tuán)醫(yī)療保健品有限公司 | 東陽市康恩貝印刷包裝有限公司 | 藥盒 包裝 | 200.00 | 0.34 | 54.91 | 0.16 | |
| 溫州市英特藥業(yè)有限公司 | 浙江英諾琺醫(yī)藥有限公司 | 藥品 | 10,154.02 | 17.16 | 7,842.03 | 23.22 | |
| 溫州市英特藥業(yè)有限公司 | 浙江康恩貝醫(yī)藥銷售有限公司 | 藥品 | 1,332.29 | 2.25 | 1,028.94 | 3.05 | |
| 浙江英特藥業(yè)有限責(zé)任公司 | 浙江康恩貝醫(yī)藥銷售有限公司 | 藥品 | 6,513.87 | 11.01 | 5,030.71 | 14.90 | |
| 浙江英諾琺醫(yī)藥有限公司 | 藥品 | 10,408.14 | 17.59 | 8,038.29 | 23.80 | ||
| 浙江金康醫(yī)藥有限公司 | 藥品 | 326.79 | 0.55 | 252.38 | 0.75 | ||
| 浙江康恩貝制藥股份有限公司 | 藥品 | 876.10 | 1.48 | 676.62 | 2.00 | ||
| 浙江嘉信醫(yī)藥股份有限公司 | 浙江康恩貝醫(yī)藥銷售有限公司 | 藥品 | 2,823.98 | 4.77 | 2,180.98 | 6.46 | |
| 浙江英諾琺醫(yī)藥有限公司 | 藥品 | 3,321.58 | 5.61 | 2,565.28 | 7.60 | ||
| 浙江金康醫(yī)藥有限公司 | 藥品 | 41.42 | 0.07 | 31.99 | 0.09 | ||
| 紹興英特大通醫(yī)藥有限公司 | 浙江康恩貝醫(yī)藥銷售有限公司 | 藥品 | 695.36 | 1.17 | 537.03 | 1.59 | |
| 浙江英諾琺醫(yī)藥有限公司 | 藥品 | 1,053.21 | 1.78 | 813.40 | 2.41 | ||
| 舟山英特衛(wèi)盛藥業(yè)有限公司 | 浙江英諾琺醫(yī)藥有限公司 | 藥品 | 1,074.53 | 1.82 | 829.87 | 2.46 | |
| 寧波英特藥業(yè)有限公司 | 浙江金康醫(yī)藥有限公司 | 藥品 | 85.47 | 0.14 | 66.01 | 0.20 | |
| 金華英特藥業(yè)有限公司 | 浙江康恩貝醫(yī)藥銷售有限公司 | 藥品 | 1,161.09 | 1.96 | 896.72 | 2.66 | |
| 浙江金康醫(yī)藥有限公司 | 藥品 | 24.20 | 0.04 | 18.69 | 0.06 | ||
| 英特明州（寧波）醫(yī)藥有限公司 | 浙江康恩貝醫(yī)藥銷售有限公司 | 藥品 | 548.51 | 0.93 | 423.62 | 1.25 | |
| 福建英特盛健藥業(yè)有限公司 | 浙江英諾琺醫(yī)藥有限公司 | 藥品 | 655.11 | 1.11 | 505.95 | 1.50 | |
| 關(guān)聯(lián) 采購 | 浙江康恩貝集團(tuán)醫(yī)療保健品有限公司 | 浙江康恩貝健康科技有限公司 | 滋補(bǔ)、保健食品 | 2,600.00 | 56.71 | 4,175.00 | 77.52 |
| 成都麗凱手性技術(shù)有限公司 | 浙江金華康恩貝生物制藥 有限公司 | 原材料 | 100.00 | 2.18 | 729.85 | 13.55 | |
| 金華英特藥業(yè)有限公司 | 金華市益康醫(yī)藥有限公司 | 中藥飲片 | 1,884.72 | 41.11 | 314.12 | 5.83 |
（三）本次日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)金額和類別
1、2022年度預(yù)計(jì)公司與英特集團(tuán)日常關(guān)聯(lián)交易情況
2022年度，公司與英特集團(tuán)參照并結(jié)合雙方以往和前期已發(fā)生的交易規(guī)模以及經(jīng)營計(jì)劃等，預(yù)計(jì)全年公司（包括下屬子公司）與英特集團(tuán)（包括下屬子公司）發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易金額合計(jì)不超過80,000萬元人民幣（不含稅，下同），具體見下表： 金額單位：萬元
| 關(guān)聯(lián)交易類別 | 關(guān)聯(lián)人 | 關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容 | 交易定價(jià)原則 | 2022年預(yù)計(jì)金額（不含稅） | 2022年1-3月已發(fā)生交易金額（不含稅） | 2021年實(shí)際發(fā)生金額（不含稅） |
| 關(guān)聯(lián)銷售 | 英特集團(tuán)及其子公司 | 醫(yī)藥產(chǎn)品 | 參考市場價(jià)格 | 不超過 77,000.00 | 17,276.98 | 44,404.99 |
| 關(guān)聯(lián)采購 | ||||||
| 醫(yī)藥產(chǎn)品或服務(wù) | ||||||
| 不超過 3,000.00 | 52.72 | 410.26 | ||||
| 合 計(jì) | 不超過80,000.00 | 17,329.70 | 44,815.25 |
2022年度，公司及子公司與康恩貝集團(tuán)及其子公司根據(jù)目前可以明確的業(yè)務(wù)合作內(nèi)容初步簽訂了相關(guān)經(jīng)銷采購或服務(wù)協(xié)議，預(yù)計(jì)全年日常關(guān)聯(lián)交易的情況如下表： 金額單位：萬元
| 關(guān)聯(lián)交易類別 | 關(guān)聯(lián)方 | 公司名稱 | 關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容 | 2022年全年協(xié)議金額（不含稅） | 占同類交易的比例(%) | 2022年1-3月已發(fā)生交易金額（不含稅） | 2021年度實(shí)際發(fā)生額（不含稅） | 占同類交易的比例 (%) |
| 接受勞務(wù) | 浙江鳳登綠能環(huán)保股份有限公司 | 浙江金華康恩貝生物制藥有限公司 | 危廢處置 | 426.70 | 49.49 | 53.47 | 191.63 | 66.48 |
| 紹興鳳登環(huán)保有限公司 | 浙江金華康恩貝生物制藥有限公司 | 危廢處置 | 435.52 | 50.51 | 0.00 | 96.61 | 33.52 | |
| 關(guān)聯(lián)銷售 | 浙江康恩貝集團(tuán)醫(yī)療保健品有限公司 | 東陽市康恩貝印刷包裝有限公司 | 藥盒，說明書 | 105.19 | 1.07 | 9.82 | 48.59 | 2.70 |
| 江西華邦藥業(yè)有限公司 | 浙江金華康恩貝生物制藥有限公司 | 原料藥中間體 | 1,000.00 | 10.13 | 257.03 | 0.00 | 0.00 | |
| 浙江珍誠醫(yī)藥科技有限公司 | 浙江康恩貝醫(yī)藥銷售有限公司 | 藥品 | 619.47 | 6.28 | 148.67 | 575.47 | 32.03 | |
| 浙江英諾琺醫(yī)藥有限公司 | ||||||||
| 7,500.00 | 76.01 | 2,718.84 | 612.24 | 34.07 | ||||
| 浙江康恩貝制藥股份有限公司 | ||||||||
| 200.00 | 2.03 | 48.10 | 181.02 | 10.07 | ||||
| 浙江金康醫(yī)藥有限公司 | ||||||||
| 442.48 | 4.48 | 149.85 | 379.55 | 21.12 | ||||
| 關(guān)聯(lián)采購 | 浙江康恩貝集團(tuán)醫(yī)療保健品有限公司 | 浙江康恩貝健康科技有限公司 | 保健食品、初級農(nóng)產(chǎn)品 | 8,237.16 | 82.10 | 326.34 | 3,694.70 | 72.04 |
| 浙江寶芝林中藥科技有限公司 | 保健食品 | 708.00 | 7.06 | 112.75 | 577.55 | 11.26 | ||
| 浙江鳳登綠能環(huán)保股份有限公司 | 浙江金華康恩貝生物制藥有限公司 | 原材料 | 176.99 | 1.76 | 64.38 | 152.55 | 2.97 | |
| 江西華邦藥業(yè)有限公司 | 浙江金華康恩貝生物制藥有限公司 | 原 材料 | 442.48 | 4.41 | 0.00 | 352.77 | 6.88 | |
| 云南希美康農(nóng)業(yè)開發(fā)有限公司 | 浙江康恩貝制藥股份有限公司 | 銀杏葉 | 300.00 | 2.99 | 94.00 | 312.46 | 6.09 | |
| 其他關(guān)聯(lián)方（珍誠醫(yī)藥、程海 | 浙江康恩貝健康科技有限公司 | 保健食品 | 167.94 | 1.67 | 31.70 | 38.81 | 0.76 | |
| 湖、濟(jì)公緣） | ||||||||
| 合計(jì) | 20,761.93 | -- | 4,014.95 | 7,213.95 | -- |
二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系
（一）關(guān)聯(lián)方英特集團(tuán)基本情況
1、基本信息
英特集團(tuán)（深交所上市公司，股票代碼000411），成立于1995年12月14日，現(xiàn)注冊資本25,537.62萬元；法定代表人為姜巨舫；注冊地址：杭州市下城區(qū)東新路江南巷2號(hào)3幢；經(jīng)營范圍：實(shí)業(yè)投資，投資管理，市場營銷策劃，醫(yī)藥信息咨詢，醫(yī)療器械信息咨詢，企業(yè)管理咨詢，商務(wù)信息咨詢，健康管理咨詢，計(jì)算機(jī)軟硬件開發(fā)及信息技術(shù)服務(wù)，會(huì)展服務(wù)，醫(yī)藥研發(fā)，經(jīng)營進(jìn)出口業(yè)務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）
2、最近一年主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
金額單位：元
| 項(xiàng)目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 營業(yè)收入 | 26,730,979,470.50 | 25,008,204,653.82 |
| 歸屬于上市公司股東的凈利潤 | 167,809,938.17 | 156,748,016.89 |
| 歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤 | 153,120,580.84 | 148,309,091.67 |
| 經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 | 326,023,869.96 | 332,241,463.38 |
| 項(xiàng)目 | 截止2021年12月31日 | 截止2020年12月31日 |
| 總資產(chǎn) | 12,245,334,519.36 | 11,250,269,584.65 |
| 歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn) | 1,895,859,721.49 | 1,660,032,536.25 |
2020年7月1日，公司原控股股東康恩貝集團(tuán)向省國貿(mào)集團(tuán)全資子公司省中醫(yī)藥健康產(chǎn)業(yè)集團(tuán)轉(zhuǎn)讓所持有的本公司5.33億股股份（占本公司總股本的20%）事宜辦理完成過戶登記手續(xù)，本公司的控股股東變更為省中醫(yī)藥健康產(chǎn)業(yè)集團(tuán)。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第6.3.3條規(guī)定，省國貿(mào)集團(tuán)及其下屬子公司英特集團(tuán)為本公4、履約能力分析
英特集團(tuán)及其子公司經(jīng)營及信用狀況良好，長期、持續(xù)與本公司有關(guān)子公司發(fā)生正常經(jīng)濟(jì)往來，具備履約能力，按合同約定銷售本公司有關(guān)子公司醫(yī)藥產(chǎn)品不存在障礙。
（二）關(guān)聯(lián)方康恩貝集團(tuán)下屬有關(guān)子公司基本情況
1、浙江鳳登綠能環(huán)保股份有限公司（以下簡稱：鳳登公司）
（1）基本信息
鳳登公司原名浙江豐登化工股份有限公司，現(xiàn)更名為浙江鳳登綠能環(huán)保股份有限公司，注冊資本人民幣 36,124萬元，法定代表人：陳岳忠，經(jīng)營地址：浙江省蘭溪市蘭江街道上園路777號(hào)。公司經(jīng)營范圍：非金屬廢料和碎屑加工處理；環(huán)保咨詢服務(wù)；資源再生利用技術(shù)研發(fā)；新興能源技術(shù)研發(fā)；環(huán)境保護(hù)監(jiān)測；環(huán)境保護(hù)專用設(shè)備制造；污水處理及其再生利用；基礎(chǔ)化學(xué)原料制造、專用化學(xué)產(chǎn)品制造；危險(xiǎn)廢物經(jīng)營；危險(xiǎn)化學(xué)品生產(chǎn)、經(jīng)營；道路危險(xiǎn)貨物運(yùn)輸?shù)取?/p>
（2）關(guān)聯(lián)關(guān)系構(gòu)成說明
根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第6.3.3條規(guī)定，因鳳登公司為本公司持股5%以上股東康恩貝集團(tuán)（現(xiàn)持有本公司8.51%股權(quán)）的控股子公司，故鳳登公司與本公司的控股子公司浙江金華康恩貝生物制藥有限公司（以下簡稱：金華康恩貝）構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，鳳登公司與金華康恩貝之間的業(yè)務(wù)往來構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
（3）履約能力分析
截止2021年12月31日，鳳登公司資產(chǎn)總額為7.5億元，凈資產(chǎn)為6.14億元，2021年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入2.66億元，凈利潤0.96億元（數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）。目前,該公司生產(chǎn)經(jīng)營情況正常，有足夠的履約能力。
2、紹興鳳登環(huán)保有限公司（以下簡稱：紹興鳳登）
（1）基本信息
紹興鳳登原名紹興化工有限公司，為鳳登公司全資子公司，后更名為紹興鳳登環(huán)保有限公司，注冊資本人民幣2857.14萬元，法定代表人：章磊，經(jīng)營地址：浙江省紹興市越城區(qū)斗門街道臨海路1號(hào)。公司經(jīng)營范圍：非金屬廢料和碎屑加工處理；環(huán)保咨詢服務(wù)；資源循環(huán)利用服務(wù)技術(shù)咨詢；資源再生利用技術(shù)研發(fā)；環(huán)境保護(hù)監(jiān)測；環(huán)境保護(hù)專用設(shè)備制造；污水處理及其再生利用；基礎(chǔ)化學(xué)原料制造；專用化學(xué)產(chǎn)品制造、銷售；危險(xiǎn)廢物經(jīng)營；檢驗(yàn)檢測服務(wù)；食品生產(chǎn)等。
（2）關(guān)聯(lián)關(guān)系構(gòu)成說明
根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第6.3.3條規(guī)定，因紹興鳳登為本公司持股5%以上股東康恩貝集團(tuán)的控股子公司鳳登公司的全資子公司，故紹興鳳登 與本公司的控股子公司金華康恩貝構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，紹興鳳登與金華康恩貝之間的業(yè)務(wù)往來構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
（3）履約能力分析
截止2021年12月31日，紹興鳳登資產(chǎn)總額為4.45億元，凈資產(chǎn)為3.47億元，2021年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入3.84億元，凈利潤0.9億元（數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）。目前,該公司生產(chǎn)經(jīng)營情況正常，有足夠的履約能力。
3、江西華邦藥業(yè)有限公司（以下簡稱：江西華邦藥業(yè)）
（1）基本信息
江西華邦藥業(yè)成立于2010年2月，公司現(xiàn)注冊資本人民幣8500萬元，法定代表人：嚴(yán)突明，經(jīng)營地址：江西省上饒市萬年縣梓埠精細(xì)化工產(chǎn)業(yè)區(qū)。公司經(jīng)營范圍：化學(xué)藥品原藥制造、銷售；醫(yī)藥中間體制造、銷售。
（2）關(guān)聯(lián)關(guān)系構(gòu)成說明
根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第6.3.3條規(guī)定，因江西華邦為本公司持股5%以上股東康恩貝集團(tuán)控股子公司杭州金翔投資合伙企業(yè)（有限合伙）持股53.61%的控股子公司，故江西華邦與本公司的控股子公司金華康恩貝構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，江西華邦與金華康恩貝之間的業(yè)務(wù)往來構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
（3）履約能力分析
截止2021年12月31日，江西華邦資產(chǎn)總額為2.5億元，凈資產(chǎn)為0.42億元，2021年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入 1.9億元，凈利潤-0.078億元（數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）。目前,該公司生產(chǎn)經(jīng)營情況正常，有足夠的履約能力。
4、浙江珍誠醫(yī)藥科技有限公司（以下簡稱：珍誠醫(yī)藥科技公司）
（1）基本信息
珍誠醫(yī)藥科技公司系浙江珍誠醫(yī)藥在線股份有限公司（以下簡稱：珍誠醫(yī)藥在線股份公司）控股80%的子公司，成立于2009年2月19日，注冊資本2,000萬元人民幣，法定代表人：汪勝洪，經(jīng)營地址：杭州蕭山經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)橋南區(qū)塊耕文路 79號(hào)。公司經(jīng)營范圍：軟件開發(fā)；計(jì)算機(jī)及辦公設(shè)備維修；軟件銷售；信息系統(tǒng)集成服務(wù)；信息技術(shù)咨詢服務(wù)；第二類醫(yī)療器械銷售；第一類醫(yī)療器械銷售；消毒劑銷售（不含危險(xiǎn)化學(xué)品)；藥品批發(fā)；第三類醫(yī)療器械經(jīng)營；保健食品銷售；食品經(jīng)營等。
（2）關(guān)聯(lián)關(guān)系構(gòu)成說明
根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第6.3.3條規(guī)定，因珍誠醫(yī)藥科技公司為本公司持股5%以上股東康恩貝集團(tuán)的控股子公司珍誠醫(yī)藥在線股份公司持股80%的控股子公司，故珍誠醫(yī)藥科技公司與本公司子公司浙江英諾琺醫(yī)藥有限公司（以下簡稱：英諾琺）、浙江康恩貝醫(yī)藥銷售有限公司（以下簡稱：銷售公司）和金華康恩貝控股子公司浙江金康醫(yī)藥有限公司（以下簡稱“金康醫(yī)藥”）之間的藥品交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
（3） 履約能力分析
截止2021年12月31日，珍誠醫(yī)藥科技公司資產(chǎn)總額為4.26億元，凈資產(chǎn)為3,877萬元，2021年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入10.89億元，凈利潤1405萬元（數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）。目前,該公司經(jīng)營情況正常，有足夠的履約能力。
5、浙江康恩貝集團(tuán)醫(yī)療保健品有限公司（以下簡稱：浙保公司）
（1）基本信息
浙保公司于1996年9月27日注冊成立。法定代表人：董樹祥；注冊資本：8000萬元人民幣；住所：蘭溪市江南高新工業(yè)園區(qū)。經(jīng)營范圍：食品生產(chǎn)；從事直銷業(yè)務(wù)；藥品零售；貨物進(jìn)出口；普通貨物倉儲(chǔ)服務(wù)；日用品銷售；第二類醫(yī)療器械銷售；第一類醫(yī)療器械銷售；化妝品零售；化妝品批發(fā)；食用農(nóng)產(chǎn)品初加工；食用農(nóng)產(chǎn)品批發(fā)；食用農(nóng)產(chǎn)品零售；地產(chǎn)中草藥（不含中藥飲片）購銷等。
（2）關(guān)聯(lián)關(guān)系構(gòu)成說明
根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第6.3.3條規(guī)定，浙保公司系本公司持股5%以上股東康恩貝集團(tuán)的全資子公司，因此，浙保公司為本公司的關(guān)聯(lián)方，浙保公司與公司控股子公司浙江康恩貝健康科技有限公司（以下簡稱：健康科技公司）的交易，以及與健康科技公司的控股子公司浙江寶芝林中藥科技有限公司（以下簡稱：寶芝林）的交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
（3）履約能力分析
截止2021年12月31日，浙保公司資產(chǎn)總額為1.1億元，凈資產(chǎn)為0.84 億元，2021年1-12月實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入0.57億元，凈利潤149.32萬元（數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）。目前該公司生產(chǎn)經(jīng)營情況正常，有足夠的履約能力。
三、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容和定價(jià)依據(jù)
（一）關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容
1、本公司與英特集團(tuán)日常關(guān)聯(lián)交易
公司主要根據(jù)市場情況、經(jīng)營需求并結(jié)合以前年度及2021年度的交易情況對2022年度公司與省國貿(mào)集團(tuán)下屬公司發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行合理預(yù)測，關(guān)聯(lián)交易以公允的市場價(jià)格為定價(jià)基礎(chǔ)，依據(jù)具體情況協(xié)商確定。
公司授權(quán)管理層根據(jù)經(jīng)營中具體的業(yè)務(wù)與上述關(guān)聯(lián)方簽署相關(guān)合同，詳細(xì)約定交易價(jià)格、交易內(nèi)容等事項(xiàng)。
2、本公司與康恩貝集團(tuán)日常關(guān)聯(lián)交易
（1）公司控股子公司金華康恩貝與關(guān)聯(lián)方鳳登公司、紹興鳳登的關(guān)聯(lián)交易 2022年，金華康恩貝擬分別委托鳳登公司和紹興鳳登對其生產(chǎn)過程產(chǎn)生的廢物進(jìn)行處理。經(jīng)協(xié)商就有關(guān)事項(xiàng)初步達(dá)成一致。有關(guān)情況如下：
①廢物種類、數(shù)量：
廢物包括發(fā)酵廢渣、廢機(jī)油、廢藥品、廢有機(jī)溶劑、肼渣、廢樹脂、物化污泥、廢活性炭等。
2022年金華康恩貝與鳳登公司預(yù)計(jì)發(fā)生關(guān)聯(lián)交易總額426.70萬元、金華康恩貝與紹興鳳登預(yù)計(jì)發(fā)生關(guān)聯(lián)交易總額435.52萬元。
②技術(shù)指標(biāo)：總氟含量≤0.2%、總氯含量≤1%、總硫含量≤1%、總磷含量≤0.15%、pH≥6、重金屬≤10ppm、砷化合物≤10ppm等物質(zhì)。
③質(zhì)量驗(yàn)收：廢物出廠前根據(jù)技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)要求，金華康恩貝進(jìn)行分析，外觀按性狀要求。鳳登公司、紹興鳳登入庫前分析核實(shí)，如有異議，雙方協(xié)商解決。
④運(yùn)輸及運(yùn)輸費(fèi)：由鳳登公司、紹興鳳登負(fù)責(zé)運(yùn)輸，液體槽罐車裝運(yùn)，固體廂式車裝運(yùn)。除國家法律另有規(guī)定者除外，金華康恩貝有義務(wù)協(xié)助鳳登公司、紹興鳳登處理運(yùn)輸過程中發(fā)生的安全事故。
⑤結(jié)算方式：先處置后付款，每月20日開票，次月20日前付款。
⑥交易價(jià)格：參照市場價(jià)格協(xié)商確定。
⑦協(xié)議有效期限：自2022年1月1日起至 2022年12月31日止。
（2）公司控股子公司金華康恩貝與關(guān)聯(lián)方江西華邦藥業(yè)的關(guān)聯(lián)交易 2022年，金華康恩貝擬向江西華邦藥業(yè)進(jìn)行采購原材料和銷售原料藥中間體，主要為向其銷售原料藥他唑巴坦中間體，協(xié)商達(dá)成2022年銷售總額預(yù)計(jì)為1,000萬元，經(jīng)協(xié)商就有關(guān)事項(xiàng)初步達(dá)成一致。有關(guān)情況如下：
①產(chǎn)品的質(zhì)量要求：符合行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和采購標(biāo)準(zhǔn)，同時(shí)符合供方提供的樣品和質(zhì)檢報(bào)告。
②產(chǎn)品的包裝要求：按金華康恩貝包裝。
③產(chǎn)品的交貨地點(diǎn)及交貨方式：江西華邦藥業(yè)倉庫。
④貨款的結(jié)算與支付期限：貨到檢驗(yàn)合格并收到發(fā)票后三個(gè)月內(nèi)支付貨款。
⑤交易價(jià)格：參照市場價(jià)格協(xié)商確定。
⑥協(xié)議執(zhí)行期限：自2022年1月1日起至 2022年12月31日止。
（3）公司子公司銷售公司、英諾琺、金華康恩貝的控股子公司金康醫(yī)藥與關(guān)聯(lián)方珍誠醫(yī)藥科技公司的關(guān)聯(lián)交易
1）2022年，英諾琺擬向珍誠醫(yī)藥科技公司銷售藥品并由其進(jìn)行分銷。經(jīng)協(xié)商，雙方已就有關(guān)事項(xiàng)初步達(dá)成一致。有關(guān)情況如下：
①交易的主要內(nèi)容：
鑒于珍誠醫(yī)藥科技公司具有經(jīng)營藥品批發(fā)業(yè)務(wù)資格，并具有向醫(yī)院或藥房推銷藥品的經(jīng)驗(yàn)和能力，英諾琺為了拓展銷售渠道，擴(kuò)大產(chǎn)品銷售等需要，擬向珍誠醫(yī)藥科技公司銷售藥品并由其將藥品分銷到終端。雙方在平等互利的基礎(chǔ)上，協(xié)商達(dá)成2022年關(guān)聯(lián)交易總額預(yù)計(jì)為7,500萬元。
②經(jīng)銷商授權(quán)：英諾琺授權(quán)珍誠醫(yī)藥科技公司為英諾琺產(chǎn)品在浙江地區(qū)的經(jīng)銷商。
③供貨方式、地點(diǎn)：英諾琺發(fā)貨到珍誠醫(yī)藥科技公司倉庫。
④付款方式：珍誠醫(yī)藥科技公司在貨到7天內(nèi)付款，以電匯、銀行匯票、銀行轉(zhuǎn)賬支票或銀行承兌匯票方式支付貨款。
⑤交易價(jià)格：參照市場價(jià)格協(xié)商確定。
⑥協(xié)議執(zhí)行期限：自2022年1月1日起至 2022年12月31日止。
2）2022年，銷售公司擬向珍誠醫(yī)藥科技公司銷售銀杏葉片、非那雄胺片、甲鈷胺片、普樂安片、蒙脫石散、藍(lán)芩顆粒、鹽酸坦洛新緩釋膠囊等藥品并由其將該藥品分銷到終端。雙方在平等互利的基礎(chǔ)上，協(xié)商達(dá)成2022年關(guān)聯(lián)交易總額預(yù)計(jì)為619.47萬元。有關(guān)約定如下：
①經(jīng)銷范圍：銷售公司授權(quán)珍誠醫(yī)藥科技公司為銷售公司產(chǎn)品在浙江省（市）區(qū)域內(nèi)指定一級經(jīng)銷商，享有該區(qū)域內(nèi)銷售銷售公司產(chǎn)品的權(quán)利，并只限定在該區(qū)域銷②貨款結(jié)算方式：珍誠醫(yī)藥科技公司接受銷售公司電匯結(jié)算方式。
③配送方式：銷售公司在7天內(nèi)按合同指定所在地將貨物送達(dá)，正常運(yùn)費(fèi)由銷售公司承擔(dān)。
④交易價(jià)格：參照市場價(jià)格協(xié)商確定。
⑤協(xié)議執(zhí)行期限：自2022年1月1日起至 2022年12月31日止。
3）2022年，金康醫(yī)藥擬向珍誠醫(yī)藥科技公司銷售漢防己甲素并由其將該藥品分銷到終端。雙方在平等互利的基礎(chǔ)上，協(xié)商達(dá)成2022年關(guān)聯(lián)交易總額預(yù)計(jì)為442.48萬元。有關(guān)約定如下：
①經(jīng)銷范圍：金康醫(yī)藥公司授權(quán)珍誠醫(yī)藥科技公司為銷售公司產(chǎn)品在浙江省（市）區(qū)域內(nèi)指定一級經(jīng)銷商，享有該區(qū)域內(nèi)銷售銷售公司產(chǎn)品的權(quán)利，并只限定在該區(qū)域銷售銷售公司產(chǎn)品，不包括網(wǎng)絡(luò)銷售權(quán)限。
②貨款結(jié)算方式：珍誠醫(yī)藥科技公司接受金康醫(yī)藥電匯結(jié)算方式。
③配送方式：銷售公司在7天內(nèi)按合同指定所在地將貨物送達(dá)，正常運(yùn)費(fèi)由銷售公司承擔(dān)。
④交易價(jià)格：參照市場價(jià)格協(xié)商確定。
⑤協(xié)議執(zhí)行期限：自2022年1月1日起至 2022年12月31日止。
（4）本公司控股子公司健康科技公司和健康科技公司控股子公司寶芝林與關(guān)聯(lián)方浙保公司的關(guān)聯(lián)交易
1) 2022年，健康科技擬向浙保公司采購滋補(bǔ)、保健食品等總額預(yù)計(jì)為8,237.16萬元。經(jīng)協(xié)商，雙方已就有關(guān)事項(xiàng)初步達(dá)成一致。有關(guān)情況如下：
① 協(xié)議主要內(nèi)容：健康科技向浙保公司采購包括β-胡蘿卜素軟膠囊、維生素咀嚼片、藍(lán)莓葉黃素酯片、康恩貝牌凍干蜂王漿膠囊和維生素E軟膠囊等產(chǎn)品； ②付款方式、交貨地點(diǎn)：浙保公司和健康科技確認(rèn)訂購計(jì)劃后2日內(nèi)，健康科技將該筆訂單總額的30%支付給浙保公司作為預(yù)付款。完工后，健康科技按照確認(rèn)后的發(fā)票金額在30日內(nèi)支付剩余70%款項(xiàng)；
③交易價(jià)格：參照市場價(jià)格協(xié)商確定。
④協(xié)議執(zhí)行期限：自2022年1月1日起至2022年12月31日止。
2) 2022年，寶芝林?jǐn)M向浙保公司采購產(chǎn)品等總額預(yù)計(jì)為708萬元，經(jīng)協(xié)商，雙方已就有關(guān)事項(xiàng)初步達(dá)成一致。有關(guān)情況如下：
① 協(xié)議主要內(nèi)容：寶芝林向浙保公司采購包括菊花決明子茶、黑糖姜棗茶、大②付款方式、交貨地點(diǎn)：浙保公司和寶芝林確認(rèn)訂購計(jì)劃后2日內(nèi)，寶芝林將該筆訂單總額的30%支付給浙保公司作為預(yù)付款。完工后，寶芝林按照確認(rèn)后的發(fā)票金額在30日內(nèi)支付剩余70%款項(xiàng)；
③交易價(jià)格：參照市場價(jià)格協(xié)商確定。
④協(xié)議執(zhí)行期限：自2022年1月1日起至2022年12月31日止。
（二）關(guān)聯(lián)交易定價(jià)依據(jù)
本公司控股子公司與關(guān)聯(lián)方省國貿(mào)集團(tuán)下屬英特集團(tuán)及其子公司、康恩貝集團(tuán)下屬子公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易均以同規(guī)格市場價(jià)格和公允的協(xié)商價(jià)格為定價(jià)基礎(chǔ)，遵循公平合理的定價(jià)原則，不存在利用關(guān)聯(lián)關(guān)系輸送利益或侵占上市公司全體股東利益的情形。
四、交易目的和對上市公司的影響
（一）公司與英特集團(tuán)發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易的目的及對本公司影響
英特集團(tuán)是浙江省醫(yī)藥商業(yè)流通行業(yè)的區(qū)域龍頭企業(yè)之一，主要從事藥品、醫(yī)療器械批發(fā)分銷及零售業(yè)務(wù)，其作為醫(yī)藥商業(yè)流通企業(yè)位于醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)鏈中間位置（中游）；本公司及下屬子公司基本為從事藥品生產(chǎn)的企業(yè)和專業(yè)化銷售企業(yè)，為英特集團(tuán)的上游客戶單位，與英特集團(tuán)批發(fā)業(yè)務(wù)合作基礎(chǔ)較為扎實(shí)。近年來，本公司下屬英諾琺、金華康恩貝、銷售公司等子公司與英特集團(tuán)及其子公司形成了較為持續(xù)和穩(wěn)定的業(yè)務(wù)合作關(guān)系，有日常性持續(xù)進(jìn)行的醫(yī)藥產(chǎn)品購銷交易，并通過英特集團(tuán)及下屬企業(yè)批發(fā)分銷給下游醫(yī)藥企業(yè)和醫(yī)療機(jī)構(gòu)或通過其零售終端銷售給消費(fèi)者，具有日常性、持續(xù)性和必要性。
本公司及子公司和交易方英特集團(tuán)及其子公司形成了持續(xù)和穩(wěn)定的業(yè)務(wù)合作關(guān)系，對公司本期及未來財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果無不利影響。本公司與關(guān)聯(lián)方之間的業(yè)務(wù)往來遵守了公平、公正的市場原則，與其他業(yè)務(wù)往來企業(yè)同等對待，不存在利益輸送或侵占上市公司利益的情形，且不影響公司運(yùn)營的獨(dú)立性，不存在損害公司及中小股東利益的情形，符合公司整體利益。
（二）公司與康恩貝集團(tuán)發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易的目的及對本公司影響
1、金華康恩貝主要發(fā)展有相對優(yōu)勢的特色化學(xué)原料藥品種和凍干粉針劑、新型藥物制劑，為浙江省重點(diǎn)、骨干醫(yī)藥化學(xué)藥品企業(yè)；鳳登公司是一家以危險(xiǎn)廢物的深度無害化處置和高值資源化利用為主營業(yè)務(wù)的企業(yè)，為醫(yī)藥、精細(xì)化工等相關(guān)企業(yè)提供全面的環(huán)保服務(wù)，金華康恩貝上述委托鳳登公司和紹興鳳登處理生產(chǎn)過程產(chǎn)生的廢水、廢渣業(yè)務(wù)對于金華康恩貝適應(yīng)化學(xué)原料藥生產(chǎn)規(guī)模的擴(kuò)大而帶來的整體產(chǎn)業(yè)布局的調(diào)整，適應(yīng)日益嚴(yán)格的環(huán)保要求都具有積極作用，對本公司是有利的。
2、江西華邦藥業(yè)是一家以抗生素系列原料藥、醫(yī)藥中間體為主導(dǎo)產(chǎn)品的綜合性制藥企業(yè)，其年產(chǎn) 2420噸高級原料藥及中間體技改搬遷項(xiàng)目在 2022年一季度正式立項(xiàng)。2022年金華康恩貝向江西華邦藥業(yè)銷售他唑巴坦中間體，有利于增加金華康恩貝原料藥的銷售，對本公司是有利的。
3、珍誠醫(yī)藥科技公司是一家集藥品在線交易、現(xiàn)代物流配送、信息技術(shù)運(yùn)用于一體的專業(yè)供應(yīng)鏈綜合服務(wù)商，也是一家整合藥品產(chǎn)業(yè)鏈商業(yè)流、信息流、資金流、物流的科技創(chuàng)新型醫(yī)藥流通企業(yè)。2022年公司子公司英諾琺、銷售公司、金康醫(yī)藥的產(chǎn)品繼續(xù)由珍誠醫(yī)藥科技公司進(jìn)行分銷，有利于增加康恩貝產(chǎn)品通過珍誠醫(yī)藥平臺(tái)銷售的規(guī)模，增強(qiáng)在浙江省終端市場藥品配送的競爭力，對本公司是有利的。
4、健康科技、寶芝林向浙保公司采購保健食品均為日常性關(guān)聯(lián)交易業(yè)務(wù)，對本公司的大健康業(yè)務(wù)的布局和發(fā)展具有積極意義，而且具有持續(xù)性。
公司預(yù)計(jì)在今后的生產(chǎn)經(jīng)營中，日常關(guān)聯(lián)交易還會(huì)持續(xù)。同時(shí)，上述關(guān)聯(lián)交易不會(huì)影響公司的獨(dú)立性，公司業(yè)務(wù)也不會(huì)因此對關(guān)聯(lián)人形成依賴。
五、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議簽署情況
上述關(guān)聯(lián)交易屬于日常性業(yè)務(wù)往來，有關(guān)協(xié)議為一項(xiàng)一簽。與英特集團(tuán)的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議由本公司下屬子公司與英特集團(tuán)下屬子公司分別單獨(dú)簽署；與康恩貝集團(tuán)的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議由金華康恩貝與鳳登公司、紹興鳳登、江西華邦藥業(yè)，英諾琺、銷售公司、金康醫(yī)藥與珍誠醫(yī)藥科技公司，健康科技公司、寶芝林與浙保公司分別簽署。
六、有關(guān)說明
因上述預(yù)計(jì)公司2022年日常關(guān)聯(lián)交易合計(jì)金額不超過100,761.93萬元，占本公司經(jīng)審計(jì)截止2021年12月31日歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)706,082.13萬元的比例超過5%，故董事會(huì)審議批準(zhǔn)后尚需提交公司股東大會(huì)審議。
七、備查文件
1、公司十屆董事會(huì)第十七次會(huì)議決議及公告；
2、獨(dú)立董事意見。
特此公告。
浙江康恩貝制藥股份有限公司 董 事 會(huì) 2022年 4月 22日
關(guān)鍵詞： 關(guān)聯(lián)交易 有限公司 醫(yī)藥科技
