原標題:新銳股份:民生證券股份有限公司關于蘇州新銳合金工具股份有限公司2022年度與全資子公司之間相互提供擔保的核查意見
民生證券股份有限公司
關于蘇州新銳合金工具股份有限公司
2022年度與全資公司之間相互提供擔保的核查意見
民生證券股份有限公司（以下簡稱“保薦機構”）作為蘇州新銳合金工具股份有限公司（以下簡稱“新銳股份”或“公司”）首次公開發行股票并在科創板上市的保薦機構，根據《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》《證券發行上市保薦業務管理辦法》《科創板上市公司持續監管辦法（試行）》及《上海證券交易所科創板股票上市規則》等有關規定，對新銳股份與子公司之間相互提供擔保事項進行了審慎核查，發表如下意見：
一、擔保情況概述
（一）擔保基本情況
為保障公司及全資子公司日常經營和業務發展資金需要，保證公司業務順利開展，公司及全資子公司相互間就 2022年銀行綜合授信及貸款業務提供擔保。
擔保額度如下：
公司為武漢新銳提供的擔保額度為 40,000萬元（任一時點擔保余額不超過40,000萬元）；武漢新銳為公司提供的擔保額度為 40,000萬元（任一時點擔保余額不超過 40,000萬元）。上述擔保額度是基于目前公司業務情況預計得出，具體擔保金額以公司及武漢新銳與銀行等金融機構最終協商簽訂的擔保協議為準。
上述擔保額度的有效期為自公司 2021年年度股東大會審議通過之日起至2022年年度股東大會召開之日止。
（二）本次擔保事項履行的審議程序
公司于 2022年 4月 19日召開第四屆董事會第九次會議、第四屆監事會第五次會議，審議通過了《關于 2022年度公司與全資子公司之間相互提供擔保的議案》，獨立董事對本事項發表了明確同意的獨立意見。
提請股東大會授權公司董事長或董事長指定的授權代理人具體負責與金融機構簽訂（或逐筆簽訂）相關擔保協議，不再另行召開董事會和股東大會。
本議案尚需提交股東大會審議。
二、被擔保人基本情況
（一）武漢新銳合金工具有限公司
1、注冊資本：36,000萬元人民幣
2、住所：武漢市蔡甸區大集街常北大街 102號
3、法定代表人：吳何洪
4、經營范圍：硬質合金新材料的生產、研發、銷售；鑿巖工具的生產、研發、銷售；刀具的生產、研發和銷售；機械設備的生產、研發和銷售；自產產品及技術的出口和所需的機械設備、儀器儀表、零配件、原輔材料及技術的進出口業務。（依法須經審批的項目，經相關部門審批后方可開展經營活動） 5、主要財務數據
單位：萬元
| 類別 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 |
| 資產總額 | 69,233.56 | 17,680.85 |
| 負債總額 | 34,790.84 | 9,912.10 |
| 凈資產 | 33,442.72 | 7,768.75 |
| 營業收入 | 12,655.15 | 7,213.23 |
| 凈利潤 | -326.03 | -674.23 |
三、擔保協議的主要內容
公司目前尚未簽訂相關擔保協議（過往協議仍在有效期的除外），上述擔保額度尚需提交股東大會審議通過后生效。具體擔保金額、擔保期限以及簽約時間以實際簽署的合同為準。
四、擔保的原因及必要性
上述擔保事項是為確保公司及全資子公司生產經營工作持續、穩健開展，符合公司整體生產經營的實際需要，有助于滿足公司及全資子公司日常資金使用及擴大業務范圍的需求。同時公司對全資子公司有充分的控制權，公司對其擔保風險較小，為其擔保符合公司的整體利益，不會對公司和全體股東利益產生影響。
五、累計對外擔保金額及逾期擔保的金額
截至本公告披露日，公司累計對外擔保額度總金額為 14,300萬元，擔保余額為 5,304.18萬元，全部為公司對全資子公司的擔保，擔保余額占公司最近一期經審計凈資產和總資產的比例分別是 2.64%和 2.01%。公司及控股子公司不存在逾期擔保和涉及訴訟擔保的情況。
六、專項意見說明
董事會認為：公司與全資子公司之間相互提供擔保，是為滿足公司及全資子公司日常經營和業務發展資金需要、保證公司及全資子公司業務順利開展，有利于促進其經營發展和業務規模的擴大，提高其可持續發展能力，符合公司長遠整體利益，不存在損害公司及公司股東特別是中小股東利益的情形。
獨立董事認為：本次公司與全資子公司之間相互提供擔保事項的財務風險處于公司可控范圍，且公司及全資子公司不對合并報表范圍外的任何公司、個人融資行為提供擔保，該事項滿足了公司及武漢新銳經營融資需求，為公司持續發展提供了必要保障，符合公司利益，不會侵占或損害公司及中小股東的利益。因此，我們同意將《關于 2022年度公司與全資子公司之間相互提供擔保的議案》提交公司 2021年年度股東大會審議。
監事會認為：經審議，公司關于 2022年度公司與全資子公司之間相互提供擔保的事項是為了滿足日常生產經營的需要，屬正常商業行為，主要為滿足其業務發展需要，有利于促進公司及全資子公司的持續穩定發展，提高其經營效率和盈利能力。本次擔保事項符合公司整體利益，對公司的正常經營不構成重大不利影響，不存在與相關法律法規及《公司章程》相違背的情況，不存在損害公司及股東利益的情形。因此，監事會同意公司《關于 2022年度公司與全資子公司之間相互提供擔保的議案》。
七、保薦機構核查意見
經核查，保薦機構認為，公司與全資子公司之間相互提供擔保的議案已經公司董事會、監事會審議通過，獨立董事發表了明確同意的獨立意見，履行了必要的程序，尚需提交公司股東大會審議。相關決議程序符合《上海證券交易所科創板股票上市規則》、《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第 1號——規范運作》等有關法律法規及《公司章程》的規定。
公司與全資子公司之間相互提供擔保是為滿足公司及全資子公司日常經營和業務發展資金需要，保證其業務順利開展，符合公司和全體股東利益，不存在損害公司和中小股東合法利益的情況。綜上，保薦機構對公司與全資子公司之間相互提供擔保事項無異議。
（以下無正文）
