原標(biāo)題:惠發(fā)食品:惠發(fā)食品關(guān)于回購注銷部分限制性股票的公告
證券代碼：
603536
證券簡(jiǎn)稱：
惠發(fā)食品
公告編號(hào)：
臨
20
2
2
-
0
18
山東惠發(fā)食品股份有限公司
關(guān)于回購注銷部分限制性股票
的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者
重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
●
限制性股票回購數(shù)量：
37
,000
股
山東惠發(fā)食品股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于
202
2
年
3
月
25
日召開了
第四
屆董事會(huì)第
九
次會(huì)議和第四屆監(jiān)事會(huì)第
八
次會(huì)議
，審議通過了《
關(guān)于回購注銷部分限
制性股票
的議案
》，根據(jù)公司
2020
年第
三
次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，對(duì)公司
2020
年限制
性股票激勵(lì)計(jì)劃部分激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票進(jìn)行回購注銷
，
現(xiàn)
將有關(guān)事項(xiàng)公告如下：
一、
已履行的決策程序和信息披露情況
1
、
2020
年
8
月
31
日，公司召開第三屆董事會(huì)第十九次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于
2020
年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）及其摘要的議案》、《關(guān)于
2020
年限制性股票激勵(lì)
計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司
2020
年限制
性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》，公司獨(dú)立董事對(duì)本次激勵(lì)計(jì)劃及其他相關(guān)議案發(fā)表
了獨(dú)立意見。
2
、
2020
年
8
月
31
日，公司召開第三屆監(jiān)事會(huì)第十七次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于
2020
年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）及其摘要的議案》、《關(guān)于
2020
年限制性股票激勵(lì)
計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法的
議案》、《關(guān)于核實(shí)公司
2020
年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象
名單的議案》。
3
、
2020
年
9
月
2
日至
2020
年
9
月
11
日，公司對(duì)授予的激勵(lì)對(duì)象名單和職務(wù)在公
司網(wǎng)站上進(jìn)行了公示，在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會(huì)未接到與激勵(lì)計(jì)劃擬激勵(lì)對(duì)象有關(guān)的
任何異議。
2020
年
9
月
12
日，公司監(jiān)事會(huì)發(fā)表了《監(jiān)事會(huì)關(guān)于公司
2020
年限制性股
票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單的審核意見和公示情況說明》。
4
、
2020
年
9
月
18
日，公司召開
2020
年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于
2020
年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）及其摘要的議案》、《關(guān)于
2020
年
限制性股票激勵(lì)
計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司
2020
年限制
性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》，并披露了《惠發(fā)食品關(guān)于公司
2020
年限制性股票
激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)幕信息知情人及激勵(lì)對(duì)象買賣公司股票情況的自查報(bào)告》。
5
、
2020
年
10
月
14
日，公司召開了第三屆董事會(huì)第二十次會(huì)議，審議通過了《關(guān)
于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司
2020
年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》。
6
、
2020
年
11
月
2
日，公司召開了
2020
年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過
了
《關(guān)
于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司
202
0
年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》。
7
、
2020
年
11
月
6
日，公司召開了第三屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議和第三屆監(jiān)事會(huì)
第二十次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整
2020
年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單及授
予數(shù)量的議案》及《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的議案》
，
并
于
2020
年
12
月
3
日
完成了本次激勵(lì)計(jì)劃授予限制性股票的登記工作。
8
、
2021
年
9
月
9
日，公司召開了
第
四屆
董事會(huì)第一次會(huì)議
、
第
四屆監(jiān)事會(huì)
第一次
會(huì)議
，審議通過了《
關(guān)于回購注銷部分限制性股票及調(diào)整
2020
年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃
回購價(jià)格的議案
》
，
對(duì)已授予限制性股票的邊海濤等
5
名激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人原因離職，不
再具備激勵(lì)對(duì)象資格，公司將該
5
名原激勵(lì)對(duì)象持有的已獲授但尚未解除限售的
13,000
股限制性股票進(jìn)行回購注銷。鑒于公司
2020
年度利潤(rùn)分配方案已實(shí)施完畢，根
據(jù)限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)規(guī)定，公司
2020
年限制性股票回購價(jià)格由
7.67
元
/
股調(diào)整
為
7.58
元
/
股，本次回購的資金來源為公司自有資金。公司獨(dú)立董事對(duì)上述事項(xiàng)發(fā)表
了獨(dú)立意見，上海澤昌律師事務(wù)所出具了法律意見書。
9
、
2021
年
12
月
14
日，公司召開了
第
四屆董事會(huì)
第五次會(huì)議
、
第
四屆監(jiān)事會(huì)
第五
次會(huì)議
，審議
通過
了
《
關(guān)于
2020
年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第一期解除限售條件成就的
議
案》
、
《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》。
根據(jù)公司
2020
年第三次臨時(shí)股東大會(huì)
的授權(quán)，公司董事會(huì)將回購注銷
侯金元等
5
名離職的激勵(lì)對(duì)象持有的已獲授但尚未解
鎖的合計(jì)
37,000
股限制性股票，回購價(jià)格為
7.58
元
/
股，回購的資金來源為公司自有
資金。
公司獨(dú)立董事對(duì)上述事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見，監(jiān)事會(huì)對(duì)激勵(lì)計(jì)劃解除限售的成就
條件和回購注銷部分限制性股票事項(xiàng)進(jìn)行了核查，
上海澤昌律師事務(wù)所出具了法律意
見書。
10
、
202
2
年
3
月
25
日，公司召開了第四屆董事會(huì)第九次會(huì)議、第四屆監(jiān)事會(huì)第八
次會(huì)議，審議
通過
了
《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》。
根據(jù)公司
2020
年第三
次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，公司董事會(huì)將回購注銷
孟高棟等
6
名離職的激勵(lì)對(duì)象持有的
已獲授但尚未解鎖的合計(jì)
37,000
股限制性股票，回購價(jià)格為
7.58
元
/
股，回購的資金
來源為公司自有資金。
公司獨(dú)立董事對(duì)上述事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見，監(jiān)事會(huì)對(duì)激勵(lì)計(jì)劃
解除限售的成就條件和回購注銷部分限制性股票事項(xiàng)進(jìn)行了核查，
上海澤昌律師事務(wù)
所出具了法律意見書。
二、
本次回購注銷限制性股票的原因、數(shù)量及價(jià)格
根據(jù)《山東惠發(fā)食品股份有限公司
2020
年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，已授
予
限制性股票
的
孟高棟
等
6
名
激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人原因離職，不再具備激勵(lì)對(duì)象資格，公司
將該
6
名
原激勵(lì)對(duì)象持有的已獲授但尚未解除限售的
37
,000
股限制性股票進(jìn)行回購注銷。
回購價(jià)格為
7.58
元
/
股，本次回購的資金來源為公司自有資金。
根據(jù)公司
2020
年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理包括但
不限于取消激勵(lì)對(duì)象的解除限售資格，對(duì)激勵(lì)對(duì)象尚未解除限售的限制性股票回
購注銷，
辦理已身故的激勵(lì)對(duì)象尚未解除限售的限制性股票繼承等事宜，
因此本次回購注銷部分
限制性股票事項(xiàng)無需提交股東大會(huì)審議。
根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》和《
山東惠發(fā)食品
股份有限公司
2020
年限制性
股票激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，
激勵(lì)對(duì)象因辭職、公司裁員而離職，激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價(jià)格加上銀行同期定期存款利息
之和回購注銷。
激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增
股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股、縮股或派息等影響公司股本總額或公司股票價(jià)
格及數(shù)量事項(xiàng)的，公司應(yīng)對(duì)尚未解除限售的限制性股票的回購價(jià)格及數(shù)量做相應(yīng)的調(diào)
整。
三、預(yù)計(jì)回購前后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動(dòng)情況
本次限制性股票回購注銷完成后，將導(dǎo)致公司有限售條件的股份減少
37
,000
股，公
司股份總數(shù)減少
37
,000
股。股本變動(dòng)如下：
股份類別
本次變動(dòng)前
股份數(shù)
量（股）
限制性股票回購注銷
的股份數(shù)量（股）
本次變動(dòng)后股份數(shù)
量（股）
一、限售流通股
4
,918,000
-
37,000
4,881,000
股權(quán)激勵(lì)限售股
1,918,000
-
37,000
1,881,000
非公開發(fā)行限售股
3
,000,000
3,000,000
二、無限售條件流通股
1
69,918,000
169,918,000
三、總股本
174,836,000
-
37,000
1
74,799,000
注：以上股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況以回購注銷事項(xiàng)完成后中登上海分公司出具的股本結(jié)構(gòu)
表為準(zhǔn)。
四、
本次調(diào)整對(duì)公司的
對(duì)影響
本次調(diào)整符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》以及《山東惠發(fā)食品股份有限公司
2020
年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，且符合公司的實(shí)際情況，不會(huì)對(duì)公司的財(cái)
務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響。
也不會(huì)影響公司管理團(tuán)隊(duì)的勤勉盡職
，
公司管理
團(tuán)隊(duì)將繼續(xù)認(rèn)真履行工作職責(zé)，為股東創(chuàng)造價(jià)值。
五、獨(dú)立董事的意見
經(jīng)審核，獨(dú)立董事
認(rèn)為：
1
、
根據(jù)《
山東惠發(fā)食品股份
公司
2020
年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，已
授予
限制性股票
的
6
名
激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人原因離職，不再具備激勵(lì)對(duì)象資格，公司將該
6
名原激勵(lì)對(duì)象持有的已獲授但尚未解除限售的
37
,000
股限制性股票進(jìn)行回購注銷，符
合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。
2
、本次調(diào)整在公司
2020
年第
三
次臨時(shí)股東大會(huì)對(duì)公司董事會(huì)的授權(quán)范
圍內(nèi)，調(diào)
整的程序合法、合規(guī)，不存在損害公司及全體股東利益的情形，
符合《上市公司股權(quán)
激勵(lì)管理辦法》
、
《
山東惠發(fā)食品
股份有限公司
2020
年
限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的規(guī)定，
不存在損害公司和全體股東利益的情形。
綜上，
獨(dú)立董事
同意本次回購注銷事項(xiàng)
。
六、監(jiān)事會(huì)意見
經(jīng)審議，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：根據(jù)《
山東惠發(fā)食品
股份有限公司
2020
年限制性股票激勵(lì)
計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，已授予
限制性股票
的
6
名
激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人原因離職，不再具備激
勵(lì)對(duì)象資格，公司將該
6
名
原激勵(lì)對(duì)象持有的已獲授但尚未解除限售的
37
,000
股限制
性股票進(jìn)行回購注銷，符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，不存在損害公司和全體股東利益的
情形。因此，監(jiān)事會(huì)同意已獲授但尚未解除限售的
37
,000
股限制性股票。
七、法律意見書的結(jié)論性意見
上海澤昌律師事務(wù)所出具的法律意見書認(rèn)為：截至本法律意見書出具之日，公司
本次解除限售及回購注銷限制性股票事項(xiàng)已取得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，履行了現(xiàn)
階段必要的程序，符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》和《激
勵(lì)計(jì)劃》的有關(guān)規(guī)定；公司尚需就本次回購注銷事宜履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)，并辦
理本次回購注銷的減資手續(xù)和股份注銷登記手續(xù)。
特此公告。
山東惠發(fā)食品
股份有限公司董事會(huì)
2
02
2
年
3
月
26
日
關(guān)鍵詞： 限制性股票 回購注銷 激勵(lì)計(jì)劃
