CFi.CN訊：證券簡稱：*ST園城 證券代碼：600766 編 號：2022-010
煙臺園城黃金股份有限公司
關于回復上海證券交易所對公司2021年年度業績預
告相關事項的問詢函的公告
公司及董事會全體成員保證公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。
煙臺園城黃金股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年1月27日收到上海證券交易所《關于*ST園城業績預告相關事項的問詢函》（上證公函【2022】0075 號）（以下簡稱“問詢函”），現回復如下：
問題 1：
請公司結合建材、煤炭等業務的商業模式、經營情況、銷售合同條款、各類產品實際銷售數量和價格情況，說明 2021年營業收入和凈利潤大幅增加的原因及合理性，是否符合行業規律，并說明各類收入的確認政策和依據，是否存在未滿足收入確認條件而確認收入的情形，是否存在以總額法代替凈額法確認收入的情形，是否符合《企業會計準則》的規定。請會計師發表意見。
回復：
1、公司建材、煤炭等業務的商業模式及經營情況
1）建材及煤炭業務具體開展流程及經營情況
公司建材貿易業務主要銷售產品包括管樁及鋼材。其中管樁銷售額及毛利潤占全年建材業務銷售額比例為 0.37%，占全年建材業務毛利潤比例為 1.07%，占比均較小，故本回復中不做詳細介紹。
公司主要銷售鋼材品類為螺紋鋼和盤螺，實際最終銷售方為建筑項目工地。具體業務開展流程：首先由客戶向公司提出具體鋼材采購需求（包括規格型號、數量、生產廠家范圍或品牌、運抵地點等），公司依據客戶提出的采購需求，向合作鋼材生產廠商或供應商詢問對應型號鋼材庫存情況及近期出廠價格后，結合該品類鋼材當前市場供求情況、客戶訂貨數量、訂單總額、預付款情況、物流成本、貨物交付周期及銷售回款時間等因素，綜合確定產品銷售定價，并與客戶及供應商分別簽訂銷售及采購合同。
鋼材供應鏈業務實物流轉時，一般需要通過兩段物流運輸將鋼材從鋼廠運抵鋼材建筑施工工地：第一段物流系由鋼廠運往各區域鋼材倉庫，第二段物流系鋼材倉庫發往建筑施工工地。第一段物流由大型鋼材廠商和鋼材區域代理商參與，主要用于提前調配各區域鋼材規格型號，保證區域內鋼材供給充足。該公司主要參與鋼材第二段實物交易，即由鋼材倉庫發往建筑施工工地這部分，該部分通常存在三種交貨形式：1、供應商承運；2、該公司承運；3、客戶自提。大型鋼材廠商（以及區域獨家代理商）和大型貿易商在本交易中占據主導地位，且這類客商通常擁有自身長期合作的物流單位，公司在與這類客商合作時需遵照對方貨物交付方式簽訂合同。大型鋼材廠商（以及區域獨家代理商）為該公司主要鋼材供應商，公司向其采購的鋼材時通常附帶配送服務，即公司向其采購的鋼材單價中包含物流成本，雙方采取一票制結算，即鋼材廠商按照包含物流成本的鋼材采購單價向該公司開具增值稅發票，通過該方式鋼材廠商可以間接提高鋼材銷售價格，訂購鋼材直接由上游供應商發往公司指定地點，但合同中同時明確約定鋼材出廠后除非發生質量問題不予退換；大型鋼材貿易商通常為該公司下游客戶，這類貿易商與多家建筑施工單位建立了長期合作關系，為避免該公司直接接觸其下游客戶，該類貿易商通常要求自提發貨，即由其合作物流單位前往公司指定倉庫提貨，公司向其銷售的鋼材價格中不包含物流成本，通過該方式貿易商可以減少采購服務內容，間接降低鋼材采購成本。對于其他中小型貿易商以及與該公司建立長期合作關系的建筑施工單位，公司通常選擇由自身合作物流單位發貨，通過增加服務環節方式提高鋼材整體銷售價格，為客戶提供一站式服務，從而賺取更多利潤。該公司待貨物單位運抵客戶指定地點或客戶前往公司指定倉庫完成商品自提后，公司根據客戶簽字的鋼材出庫單或提貨單確認收入。
公司煤炭業務主要銷售混煤，實際最終銷售方為本地熱力企業，主要用于為地方企業供氣供暖。具體業務開展流程：首先由客戶向公司提出具體煤炭采購需求，事先對混煤的質量（包括灰分含量、含水量、揮發量、發熱量、含硫量等指標）、數量及交貨時間進行約定，公司依據客戶提出的采購需求，向合作煤炭供應商詢問混煤庫存情況及預計到港時間，結合煤炭當前市場供求情況、客戶預付款情況、物流成本、貨物交付周期及銷售回款時間等因素，綜合確定產品銷售定價，并與客戶及供應商分別簽訂銷售及采購合同。
煤炭供應鏈業務實物流轉時，有且僅有一次航運記錄，航運始發地為秦皇島港，目的為煙臺西港。公司與上游供應商約定的交貨地點均為秦皇島港，按照離岸價結算。而與下游客戶交易時，通常存在兩種交貨形式：1、該公司承運；2、客戶自提。同批次煤炭根據交貨位置不同、貨物責任和安全歸屬不同分為離岸價、到岸價兩種不同結算價格。離岸價即貨運船只離開秦皇島港口的價格，交易雙方根據煤炭裝船水尺確定結算重量，公司不承擔煤炭運輸責任，煤炭交付地點為秦皇島港，煤炭自裝船后所有權即交付買方，其后風險由買方承擔；到岸價即貨運船只到達煙臺西港的價格，交易雙方根據煤炭裝船水尺確定結算重量，公司承擔煤炭運輸責任，煤炭交付地點為煙臺西港，煤炭自到達煙臺西港后所有權即交付買方，其后風險由買方承擔。到岸價與離岸價的差額通常要大于煤炭貨運成本，采用到岸價結算時公司能夠獲取更多利潤，因此公司煤炭交易通常采用到岸價結算。2021年 2月及 3月公司向客戶交付的兩船煤炭時，由于未能及時聯系到合適的水路貨運單位，為保證煤炭按時交付，雙方約定按照離岸價直接結算。除此之外，2019-2021年度其他煤炭交易均采用到岸價結算。
公司待貨物運抵客戶指定港口或客戶前往公司指定港口完成商品自提后，雙方依據煤炭實際離港重量、煤炭檢測結果、港口占用天數等最終確定該批煤炭結算金額，公司依據雙方確認的結算單確認收入。
2）2020及 2021年度，公司建材及煤炭業務基本經營情況如下：
| 年份 | 數量（噸） | 營業收入（萬元） | 營業成本（萬元） |
| 2021年度 | 35,438.96 | 16,549.97 | 16,395.87 |
| 2020年度 | 4,249.80 | 1,498.92 | 1,457.60 |
| 2021年度 | 79,675.00 | 7,400.89 | 7,230.19 |
| 2020年度 | 14,018.94 | 733.20 | 702.19 |
2、銷售合同條款、各類產品實際銷售數量和價格情況
1）鋼材合同銷售條款
①標的產品具體要求及定價方式條款
A、客戶根據自身需求在合同中對采購建材的具體型號、尺寸、數量、廠商品牌及生產廠家范圍進行約定。
B、定價方式包括浮動價格加成或固定價格兩種方式。浮動價格加成即客戶依據供貨當天“我的鋼鐵網”（http://www.mysteel.com/）或萊鋼永鋒、發布的地區所供品牌同規格價格為核定標準每噸上浮具體金額而確定的價格。固定價格即合同直接約定的每噸鋼材價格。鋼材銷售價格通常包括材料費、運輸費、裝卸車費、逾期占用費等。
②交貨時間及方式條款
公司通常向客戶預收部分貨款后發貨，公司主要有三類貨物交付流程： A、供應商承運。由上游供應商合作單位將貨物直接送達客戶指定地點。貨物自供應商倉庫出庫后所有權及轉移至公司，貨物運抵客戶指定地點，經客戶對貨物規格、數量及質量確認后，貨物所有權轉移至客戶，所有權轉移后的全部風險由客戶自行承擔。
B、公司合作物流單位承運。由公司合作物流單位將貨物直接送達客戶指定地點。貨物自供應商倉庫出庫后所有權及轉移至公司，貨物運抵客戶指定地點，經客戶對貨物規格、數量及質量確認后，貨物所有權轉移至客戶，所有權轉移后的全部風險由客戶自行承擔。
C、客戶自提。客戶前往公司指定倉庫提貨后，貨款所有權轉移至客戶，所有權轉移后的全部風險由客戶自行承擔。
③驗收及售后條款
貨物的驗收條件均為：貨物按照國家標準驗收。如有質量異議，客戶應在收到貨后 5個工作日內或需方應在提貨之日起 5個工作日內書面提出，逾期視為符合約定。若五日內經權威部門檢測不合格，公司立即聯系鋼廠妥善處理。
④結算方式及期限條款
盤螺數量以過磅為準，螺紋鋼以檢尺為準。客戶對貨物驗收完成后 5-10個工作日內，雙方根據實際結算重量辦理結算手續，并由客戶支付訂單尾款。同時，針對與公司對合作期限較長、信譽較好客戶，公司采取按月結算方式。對于逾期未付款項，公司按照每天每噸具體金額加收資金占用費，并根據客戶實際付款日期和逾期天數，重新調整鋼材每噸最終結算價格。
2021年度，公司鋼材分月銷售數量、銷售單價及金額情況如下：
| 數量（噸） | 銷售單價（元/噸） | 含稅銷售額（萬元） |
| 1,176.26 | 4,343.20 | 510.87 |
| 5,147.10 | 4,657.39 | 2,397.20 |
| 2,832.61 | 4,965.03 | 1,406.40 |
| 4,464.57 | 5,453.20 | 2,434.62 |
| 2,957.99 | 5,699.95 | 1,686.04 |
| 4,210.88 | 5,487.28 | 2,310.62 |
| 5,172.46 | 5,420.50 | 2,803.73 |
| 數量（噸） | 銷售單價（元/噸） | 含稅銷售額（萬元） |
| 3,299.16 | 5,450.97 | 1,798.36 |
| 2,405.08 | 5,685.61 | 1,367.44 |
| 2,447.96 | 5,335.83 | 1,306.19 |
| 1,324.90 | 5,132.38 | 679.99 |
| 35,438.97 | 18,701.47 |
| 銷售數量（噸） | 不含稅銷售額（萬元） |
| 16,546.76 | 8,080.46 |
| 5,655.63 | 2,459.80 |
| 13,236.59 | 6,009.70 |
| 35,438.97 | 16,549.97 |
①標的產品具體要求及定價方式條款
A、客戶根據自身需求在合同中對混煤具體質量合格標準和數量進行約定。
B、定價方式包括浮動價格加成或固定價格兩種方式。浮動價格加成即客戶依據供貨當天 CCTD（中國煤炭市場網：http://www.cctd.com.cn/）和 CCI（中國煤炭資源網：http://www.coalresource.com/）當天或當旬平均價格每噸上浮具體金額而確定。固定價格即合同直接約定的每噸煤炭采購價格。
②交貨時間及方式條款
公司通常在收到客戶大部分預付貨款后發貨，公司主要有兩類貨物交付流程： A、由客戶指派船只前往指定港口提貨，貨物離港后所有權轉移至客戶，所有權轉移后的全部風險由客戶自行承擔。
B、由公司指派船只前將貨物運往客戶指定港口，貨物到港后所有權轉移至客戶，所有權轉移后的全部風險由客戶自行承擔。
③驗收及售后條款
貨物的驗收條件：煤質以雙方共同委托第三方檢驗報告結果為準。發熱量每筆合同約定基準發熱量高低 1kcal/kg，結算單價相應增減（合同價/基準發熱量差額）元/噸。
④結算方式及期限條款
雙方按第三方檢測報告，進行煤款結算。客戶需在 10個工作日內按照雙方確認的結算單以現匯方式支付全款。
2021年度，公司煤炭分月銷售數量、銷售單價及金額情況如下：
| 數量（噸） | 銷售單價（元/噸） | 含稅銷售額（萬元） |
| 20,055.00 | 516.26 | 1,035.36 |
| 20,169.00 | 532.60 | 1,074.21 |
| 20,078.00 | 1,318.03 | 2,646.34 |
| 19,373.00 | 1,861.92 | 3,607.10 |
| 79,675.00 | 8,363.01 |
| 銷售數量（噸） | 不含稅銷售額（萬元） |
| 39,451.00 | 5,534.02 |
| 40,224.00 | 1,866.87 |
| 79,675.00 | 7,400.89 |
3、公司 2021年度營業收入和凈利潤大幅增加的原因及合理性
1）本年度，公司與濟南康華貿易有限公司（閩源鋼材煙威獨家代理商）建立長期合作關系，進貨價格對比普通鋼材貿易商具備有一定優勢。同時，公司先后與后英海城鋼鐵有限公司、日照鋼鐵控股集團有限公司、遼寧澎輝鑄業有限公司等鋼廠建立直接的供應關系，公司鋼材供應來源更加豐富，更具有議價優勢。2021年度，鋼材市場交易火爆，公司為積極拓展客戶資源，適當下調了單筆貿易金額的利潤空間，加快資金周轉速度，導致鋼材業務毛利率水平自上年的 2.76%下降至本年的 0.93%。但同時與公司建立合作的客戶及供應商數量相應大幅上升，具體情況詳見問題 2所述，導致公司 2021年度建材業務銷售收入大幅上升。
2）2021年 9月-10月期間，煤炭市場出現極端行情，煤炭單月價格大幅上升。公司抓住煤炭市場供求矛盾，憑借與煤炭供應商長期建立的渠道優勢，于 2021年 9月下旬及 10月上旬分批購入兩倉煤炭，通過簽訂固定價格合同，有效規避短期價格浮動可能對凈利潤的影響，導致 2021年度煤炭銷售收入大幅上升。
4、建材及煤炭業務收入的確認政策及依據、是否存在未滿足收入確認條件而確認收入的情形，是否存在以總額法代替凈額法確認收入的情形
1）建材及煤炭業務收入的確認政策及依據
公司建材及煤炭銷售業務，屬于在某一時點履行的履約義務，相關收入在公司根據合同約定將產品交付給客戶且取得客戶對所交付產品的簽收單或結算單時，予以確認。
2）建材及煤炭業務收入是否滿足總額法確認收入的條件
根據《企業會計準則第 14號——收入》
“第三十四條 企業應當根據其在向客戶轉讓商品前是否擁有對該商品的控制權，來判斷其從事交易時的身份是主要責任人還是代理人。企業在向客戶轉讓商品前能夠控制該商品的，該企業為主要責任人，應當按照已收或應收對價總額確認收入；否則，該企業為代理人，應當按照預期有權收取的傭金或手續費的金額確認收入，該金額應當按照已收或應收對價總額扣除應支付給其他相關方的價款后的凈額，或者按照既定的傭金金額或比例等確定。
企業向客戶轉讓商品前能夠控制該商品的情形包括：
（一）企業自第三方取得商品或其他資產控制權后，再轉讓給客戶。
（二）企業能夠主導第三方代表本企業向客戶提供服務。
（三）企業自第三方取得商品控制權后，通過提供重大的服務將該商品與其他商品整合成某組合產出轉讓給客戶。
在具體判斷向客戶轉讓商品前是否擁有對該商品的控制權時，企業不應僅局限于合同的法律形式，而應當綜合考慮所有相關事實和情況，這些事實和情況包括： （一）企業承擔向客戶轉讓商品的主要責任。
（二）企業在轉讓商品之前或之后承擔了該商品的存貨風險。
（三）企業有權自主決定所交易商品的價格。
（四）其他相關事實和情況。
由于公司建材和煤炭貿易業務在合同簽訂形式、合同主要條款、商品交付過程、結算及付款情況上基本一致。故兩者關于收入采用總額法還是凈額法認定標準也一致，具體情況如下：
① 公司承擔了向客戶轉讓商品的主要責任
建材和煤炭貿易業務中，公司分別同供應商和客戶獨立簽署交易合同，在下游客戶對貨物數量、質量簽收確認前，由公司負有向下游客戶提供指定品牌、規格、數量商品的主要責任。
② 企業在轉讓商品之前或之后承擔了該商品的存貨風險
A. 公司直接承擔商品交付的所有風險。交易過程中若出現產品數量、質量不滿足客戶需求的情況，公司需向客戶承擔首要賠償責任，該賠付與上游供應商向公司的賠付不存在因果關系；交易過程中若出現采購商品規格、品質不符合下游客戶要求的情況，而上游供應商不存在數量、質量等違約問題時，公司承擔整體訂單損失而不非僅損失訂單毛利部分，公司直接承擔商品交付的所有風險。
B. 商品所有權轉移前發生損毀或滅失的風險。根據公司向客戶提供的三種商品交付方式，若商品自倉庫出貨后至運抵客戶指定地點前發生損毀或滅失，由公司直接承擔全部風險。
③ 企業有權自主決定所交易商品的價格
建材和煤炭貿易業務中，公司可以根據商品價格當期波動情況和市場供給需求、與客戶確定協商每批次商品的定價方式（浮動價格加成或固定價格）。公司有權根據自身需求自主選擇供應商和客戶，并根據并根據客戶訂單總額、預收貨款情況、預計物流成本、貨物交付周期及銷售回款時間等因素合理設置訂單利潤空間，自主決定所交易商品的價格。
④其他相關事實和情況
鋼材貿易中，公司采購貨物時，通常需要先行向上游供應商預付全部貨款，而向下游客戶銷售貨款時，公司按照客戶性質及合作時間長短分別設置了不同的信用政策： 1、對于鋼材需求量較大、合作穩定的直接建筑施工企業客戶，公司通常允許在 100萬-300萬額度內供貨，年底需全部結算；
2、對于鋼材需求量較大，合作穩定的貿易商客戶，公司通常要求在發貨前預收 80%左右貨款，允許在 100萬額度內供貨，年底需全部結算；
3、對于首次合作或合作不穩定的鋼材貿易商客戶，公司通常要求在發貨前預收 95%以上貨款，貨物簽收后收取尾款。
煤炭貿易中，公司采購貨物時，通常需要先行向上游供應商預付全部貨款，而向下游銷售貨款時，公司通常只向客戶預收 50%左右貨款，貨物全部結算完成后收取尾款。
因此，鋼材和煤炭貿易中，公司承擔下游客戶的信用風險。
綜上所述，公司建材及煤炭貿易業務承擔了向客戶轉讓商品的主要責任、在轉讓商品之前承擔了該商品的損毀或滅失的風險、轉讓商品之后至客戶完成商品質量驗收之前承擔了該商品的數量、質量風險不符合合同要求的風險；公司有權自主決定所交易商品的價格，且承擔了下游客戶的信用風險，故采用總額法確認收入存在合理性，不存在以總額法代替凈額法確認收入的情形。
問題 2：
請公司對照《上海證券交易所上市公司自律監管指南第 2號——業務辦理》附件第七號《財務類退市指標：營業收入扣除》（以下簡稱《營業收入扣除》）相關規定，說明 2021年度大幅新增建材、煤炭等業務的客戶和供應商的情況，包括但不限于名稱、成立時間、開始合作時間、歷史沿革、主要財務狀況、涉及細分產品、交易時間、交易金額、截至期末的結算情況等，充分說明相關業務收入是否屬于《營業收入扣除》規定的：“本會計年度以及上一會計年度新增貿易業務所產生的收入”。請會計師發表意見。
回復：
1、2020年及 2021年度公司建材、煤炭業務客戶及供應商按法人經營主體數量歸集變動情況如下：
| 客商身份 | 2021年度 |
| 供應商新增/減少/當期合作數量 | +36/-1/38 |
| 客戶新增/減少/當期合作數量 | +62/-1/65 |
| 供應商&客戶新增/減少/當期合作數量 | +4/0/4 |
| 供應商新增/減少/當期合作數量 | +1/-1/1 |
| 客戶新增/減少/當期合作數量 | 0/0/1 |
2021年度，公司向上述交易客戶&供應商對象的鋼材采購總額占公司全年鋼材采購總額比例、鋼材銷售總額占公司全年鋼材銷售總額的比例如下：
單位：人民幣萬元
| 采購數量 | 采購總額 | 交易金額占比 | 銷售數量 | 銷售總額 |
| 2,154.06 | 978.75 | 5.97% | 2,710.99 | 1,342.27 |
| 6,317.70 | 3,086.10 | 18.82% | 1,306.74 | 659.37 |
| 594.51 | 266.63 | 1.63% | 2,289.99 | 1,051.28 |
| 41.27 | 17.71 | 0.11% | 49.86 | 27.71 |
| 采購數量 | 采購總額 | 交易金額占比 | 銷售數量 | 銷售總額 |
| 9,107.54 | 4,349.19 | 26.53% | 6,357.58 | 3,080.62 |
| 訂單參與身份 | 交易數量（噸） |
| 供應商 | 2,154.06 |
| 客戶 | 2,710.99 |
| 供應商 | 6,317.70 |
| 客戶 | 1,306.74 |
| 供應商 | 594.51 |
| 客戶 | 2,289.99 |
| 供應商 | 41.27 |
| 客戶 | 49.86 |
本年度，公司合作客商中存在同一自然人控制多家法人經營主體的情況，按照實際控制方合并后，2020及 2021年度，公司鋼材貿易業務實際供應商及客戶數量如下：
| 客商身份 | 2021年度 |
| 供應商新增/減少/當期合作數量 | +30/-1/33 |
| 客戶新增/減少/當期合作數量 | +51/0/54 |
| 供應商&客戶新增/減少/當期合作數量 | +4/0/4 |
| 供應商新增/減少/當期合作數量 | +1/-1/1 |
| 客戶新增/減少/當期合作數量 | 0/0/1 |
| 交易額篩選條件 | 客商數量（個） | 交易數量（噸） | 交易金額（萬元） |
| 當期交易額超過 100萬元 | 17 | 20,202.85 | 9,112.12 |
| 當期交易額不足 100萬元 | 34 | 2,759.32 | 1,294.50 |
| 小計 | 51 | 22,962.17 | 10,406.63 |
| 當期交易額超過 100萬元 | 15 | 22,716.00 | 10,440.72 |
| 當期交易額不足 100萬元 | 15 | 974.65 | 452.28 |
| 小計 | 30 | 23,690.66 | 10,893.00 |
2、本期新增重大客戶及供應商稱、成立時間、開始合作時間、歷史沿革、主要財務狀況、涉及細分產品、交易時間、交易金額、截至期末的結算情況
如第 1小節所述，按照實際控制方合并后，本期鋼材貿易業務前十名新增客戶、供應商和客戶&供應商具體合作情況如下：
1）前十名新增客戶（不含客戶&供應商）
| 成立時間 | 細分產品 | 開始合作時間 | 交易時間 | 交易金額 |
| 2016年 3月 30日 | 抗震螺紋鋼、抗震盤螺等 | 2021年1月 | 2021年1-12月 | 4,089.11 |
| 2008年 8月 12日 | 抗震螺紋鋼、抗震盤螺 | 2021年3月 | 2021年3-11月 | 1,315.72 |
| 2015年 3月 17日 | 抗震螺紋鋼 | 2021年9月 | 2021年9-11月 | 826.94 |
| 2002年 10月 30日 | 抗震螺紋鋼、抗震盤螺 | 2021年3月 | 2021年3-12月 | 689.91 |
| 2017年 6 | 抗震螺紋鋼 | 2021年 | 2021年 | 337.63 |
| 成立時間 | 細分產品 | 開始合作時間 | 交易時間 | 交易金額 |
| 月 27日 | 7月 | 7-11月 | ||
| 2012年 2月 3日 | 抗震螺紋鋼 | 2021年5月 | 2021年 5月 | 260.56 |
| 2002年 9月 27日 | 抗震螺紋鋼、抗震盤螺 | 2021年1月 | 2021年1-10月 | 244.14 |
| 2018年 4月 8日 | 抗震螺紋鋼 | 2021年8月 | 2021年 8月 | 222.44 |
| 2017年 5月 27日 | 抗震螺紋鋼 | 2021年4月 | 2021年5-6月 | 199.67 |
| 2018年 7月 2日 | 抗震螺紋鋼 | 2021年3月 | 2021年3-11月 | 145.30 |
| 8,331.42 |
2）前十名新增供應商（不含客戶&供應商）
| 成立時間 | 細分產品 | 開始合作時間 | 交易時間 | 交易金額 |
| 2014年 8月 4日 | 抗震螺紋鋼、抗震盤螺等 | 2021年 1月 | 2021年 1-11月 | 5,743.87 |
| 2018年 9月 21日 | 抗震螺紋鋼、抗震盤螺 | 2021年 7月 | 2021年 8-11月 | 553.02 |
| 2017年 6月 9日 | 抗震螺紋鋼 | 2021年 5月 | 2021年 5月 | 531.11 |
| 2003年 2月 28日 | 螺紋鋼 | 2021年 9月 | 2021年 9-11月 | 496.94 |
| 成立時間 | 細分產品 | 開始合作時間 | 交易時間 | 交易金額 |
| 2006年 7月 24日 | 螺紋鋼 | 2021年 5月 | 2021年 5月 | 487.48 |
| 2015年 1月 26日 | 抗震螺紋鋼 | 2021年 4月 | 2021年 4-8月 | 471.08 |
| 2006年 8月 2日 | 螺紋鋼、盤螺 | 2021年 6月 | 2021年 6-12月 | 400.83 |
| 2019年 7月 8日 | 抗震螺紋鋼、抗震盤螺 | 2021年 2月 | 2021年 2-9月 | 396.10 |
| 2004年 5月 10日 | 抗震螺紋鋼 | 2021年 5月 | 2021年 5月 | 312.76 |
| 2004年 7月 22日 | 抗震螺紋鋼、抗震盤螺 | 2021年 5月 | 2021年 6-9月 | 256.82 |
| 9,650.01 |
3）新增客戶&供應商
| 成立時間 | 細分產品 | 開始合作時間 | 交易時間 | 采購額 | 銷售額 |
| 2011年 4月 27日 | 抗震螺紋鋼、抗震盤螺等 | 2021年3月 | 2021年3-12月 | 978.75 | 1,342.27 |
| 2019年10月 17日 | 抗震螺紋鋼、抗震盤螺、圓鋼 | 2021年3月 | 2021年3-12月 | 3,086.10 | 659.37 |
| 成立時間 | 細分產品 | 開始合作時間 | 交易時間 | 采購額 | 銷售額 |
| 2012年11月 29日 | 抗震螺紋鋼 | 2021年2月 | 2021年2-11月 | 266.63 | 1,051.28 |
| 2014年 5月 13日 | 抗震螺紋鋼、抗震盤螺 | 2021年3月 | 2021年4-6月 | 17.71 | 27.71 |
| 4,349.19 | 3,080.62 |
本期煤炭貿易業務有且僅新增 1家供應商，具體合作情況如下：
| 成立時間 | 細分產品 | 開始合作時間 | 交易時間 | 交易金額 |
| 2017年 8月 3日 | 混煤 | 2021年 2月 | 2021年2-10月 | 7,089.99 |
公司本期鋼材銷售產品以 400E螺紋鋼為主，兼顧少量 600E螺紋鋼、8E及 10E型號盤螺、圓鋼和鋼板。煤炭銷售產品以混煤為主。鋼材和煤炭貿易細分產品與上年一致。
公司鋼材銷售產品主要供給本地建筑工地和少量鋼材加工廠。公司本期鋼材客戶及供應商數量和交易額大幅上升主要系鋼材價格大幅上升帶動的市場行情火爆、公司本期拓展了新的鋼材采購渠道、調整了鋼材貿易經營策略所致。公司主要客戶從單位毛利較高但銷售回款周期較長的建筑工地客戶調整為受建筑施工單位委托的鋼材貿易經銷商，雖然鋼材貿易毛利率較上年有所下降，但資金周轉速度的加快顯著提升了公司鋼材貿易營收水平，同時毛利潤也取得了較高增長。
公司煤炭銷售產品主要供給地方熱力企業，用于給地方制造業供暖供氣使用。本期貿易收入大幅上升主要系煤炭市場出現極端行情導致煤炭銷售價格大幅上升。公司利用煤炭供給渠道優勢，抓住機遇，積極參與煤炭交易活動，導致煤炭交易量較上年大幅上升，故煤炭貿易營收大幅上漲。
綜上所述，公司本期鋼材及煤炭業務貿易營收增長主要系市場環境變化和經營策略調整的原因，不屬于新增貿易產品類別或新拓展業務范圍，故不屬于《營業收入扣除》規定的：“本會計年度以及上一會計年度新增貿易業務所產生的收入”。
問題 3：
請公司根據建材和煤炭業務，分別補充披露前五名客戶及供應商名稱、銷售及采購金額、占比、產品名稱及類型、結算周期及方式、應收應付情況、貨物流轉情況等，并說明公司與前五名供應商、客戶及其最終銷售客戶之間是否存在關聯關系及其他業務往來，前五名供應商、客戶是否與公司控股股東及其關聯方存在業務往來或大額資金往來，是否存在關聯交易非關聯化的情形，并說明是否符合《營業收入扣除》規定的：“與上市公司現有正常經營業務無關的關聯交易產生的收入。”請會計師發表意見。
回復：
如問題 2回復所述，公司鋼材貿易業務客戶及供應商存在重疊情況，且客戶及供應商均存在同一自然人控制多家法人經營主體情況。按照實際控制方合并后，鋼材貿易業務前五名客戶及供應商情況如下：（客戶及供應商重疊客商向下順延披露）
1、鋼材貿易業務前五名客戶 2021年度交易情況如下表所示：（客戶及供應商重疊客商向下順延披露）
單位：人民幣萬元
| 產品名稱及類型 | 銷售金額 | 占當期鋼材銷售額比例 | 結算周期及方式 | 期末應收賬款余額 |
| 抗震螺紋鋼、盤螺及鋼板 | 4,089.11 | 24.71% | 確認交貨后 12天內完成結算 | 0.00 |
| 抗震螺紋鋼、抗震盤螺、螺紋鋼、盤螺 | 1,816.92 | 10.98% | 確認交貨后 12天內完成結算 | 39.00 |
| 抗震螺紋鋼、抗震盤螺 | 1,342.27 | 8.11% | 確認交貨后 5天內完成結算 | 0.00 |
| 抗震螺紋鋼、抗震盤螺 | 1,315.72 | 7.95% | 確認交貨后 2天內完成結算 | 0.00 |
| 產品名稱及類型 | 銷售金額 | 占當期鋼材銷售額比例 | 結算周期及方式 | 期末應收賬款余額 |
| 抗震螺紋鋼、抗震盤螺 | 1,051.28 | 6.35% | 確認交貨后 2天內完成結算 | 0.00 |
| 抗震螺紋鋼、抗震盤螺 | 1,051.16 | 6.35% | 確認交貨后 40天內完成結算 | 0.00 |
| 抗震螺紋鋼 | 826.94 | 5.00% | 確認交貨后 2天內完成結算 | 0.00 |
| 11,493.40 | 69.45% | 39.00 |
以上客戶工商信息登記情況如下：
1）青島紫利商貿有限公司基本情況
| 青島紫利商貿有限公司 | 法定代表人 |
| 2000萬元 | 成立時間 |
| 王兵（100%） | 管理層姓名&職務 |
| 煙臺恒駿房地產開發有限公司 | 法定代表人 |
| 28000萬元 | 成立時間 |
| 煙臺恒堃置業有限公司（46.43%） 煙臺速安城市開發投資中心（有限合伙）（28.57%）； 山東云海智能科技工程有限公司（25%） | 管理層姓名&職務 |
| 煙臺昌樺鋼材有限公司 | 法定代表人 |
| 100萬元 | 成立時間 |
| 吳昌國（90%），吳靜萍（10%） | 管理層姓名&職務 |
| 威海茂泉貿易有限公司 | 法定代表人 |
| 50萬元 | 成立時間 |
| 楊志剛（60%），陳海霞（40%） | 管理層姓名&職務 |
| 煙臺圣航商貿有限公司 | 法定代表人 |
| 500萬元 | 成立時間 |
| 馬波（90%），于建偉（10%） | 管理層姓名&職務 |
| 山東港潤建筑裝飾工程有限公司 | 法定代表人 |
| 5000萬元 | 成立時間 |
| 蔡青龍（80%），于海龍（20%） | 管理層姓名&職務 |
| 煙臺盈瑞建材有限公司 | 法定代表人 |
| 1000萬元 | 成立時間 |
| 趙寶寅（60%），微云志（40%） | 管理層姓名&職務 |
2、鋼材貿易業務前五名供應商 2021年度交易情況如下表所示：（如遇有客戶及供應商重疊客商向下順延披露）
單位：人民幣萬元
| 產品名稱及類型 | 采購金額 | 占當期鋼材采購額比例 | 結算周期及方式 | 期末應付賬款余額（正數為預付款項） |
| 抗震螺紋鋼、抗震盤螺、螺紋鋼 | 5,743.87 | 35.03% | 確認交貨后 2天內完成結算 | 0.00 |
| 產品名稱及類型 | 采購金額 | 占當期鋼材采購額比例 | 結算周期及方式 | 期末應付賬款余額（正數為預付款項） |
| 抗震螺紋鋼、抗震盤螺、圓鋼 | 3,086.10 | 18.82% | 確認交貨后 2天內完成結算 | -10.00 |
| 抗震螺紋鋼、抗震盤螺、螺紋鋼 | 1,013.39 | 6.18% | 確認交貨后 2天內完成結算 | 1.37 |
| 抗震螺紋鋼、抗震盤螺 | 978.75 | 5.97% | 確認交貨后 2天內完成結算 | 0.00 |
| 抗震螺紋鋼、抗震盤螺、盤螺 | 553.02 | 3.37% | 確認交貨后 2天內完成結算 | 0.00 |
| 抗震螺紋鋼 | 531.11 | 3.24% | 確認交貨后 2天內完成結算 | 0.00 |
| 螺紋鋼 | 496.94 | 3.03% | 確認交貨后 5天內完成結算 | 0.00 |
| 12,403.18 | 75.65% | -8.63 |
公司鋼材貿易鋼材發貨倉庫和終端銷售客戶均在煙臺市周邊，單批次貨物運輸時間通常在 1天左右。鋼材貿易商可以一般與最終端客戶確認收到貨物后 2天內完成結算工作，建筑工地客戶一般按月結算。
以上供應商工商信息登記情況如下：
1）濟南康華貿易有限公司
| 濟南康華貿易有限公司 | 法定代表人 |
| 500萬元 | 成立時間 |
| 林康（60%），劉美華（40%） | 管理層姓名&職務 |
| 煙臺昊宇海博供應鏈管理有限公司 | 法定代表人 |
| 500萬元 | 成立時間 |
| 劉希梅（70%），姜先升（30%） | 管理層姓名&職務 |
| 上海鋼銀電子商務股份有限公司 | 法定代表人 |
| 103840.87萬元 | 成立時間 |
| 上海鋼聯電子商務股份有限公司（41.94%） 亞東廣信科技發展有限公司（19.26%） 上海園聯投資有限公司（8.09%） 上海鋼聯物聯網有限公司（7.92%）等 | 管理層姓名&職務 |
4）煙臺昌樺鋼材有限公司
詳見客戶 3工商登記信息。
5）大連鑫閩創貿易有限公司
| 大連鑫閩創貿易有限公司 | 法定代表人 |
| 300萬元 | 成立時間 |
| 方順修（66.67%） 陳慧蘋（33.33%） | 管理層姓名&職務 |
| 煙臺金利金屬材料有限公司 | 法定代表人 |
| 100萬元 | 成立時間 |
| 李淑平（100%） | 管理層姓名&職務 |
| 建發（北京）有限公司 | 法定代表人 |
| 20000萬元 | 成立時間 |
| 建發（上海）有限公司（95%） 廈門建發股份有限公司（5%） | 管理層姓名&職務 |
| 產品名稱及類型 | 銷售金額 | 結算周期及方式 | 期末應收賬款余額 |
| 混煤 | 7,400.89 | 樣品抽樣檢測完成后 15日內完成結算 | 0.00 |
| 產品名稱及類型 | 采購金額 | 結算周期及方式 | 期末應付賬款余額 |
| 混煤 | 7,089.99 | 樣品抽樣檢測完成后 15日內完成結算 | 0.00 |
以上客商工商登記信息如下：
1）煙臺渤隆商貿有限公司
| 煙臺渤隆商貿有限公司 | 法定代表人 |
| 800萬元 | 成立時間 |
| 劉愛民（50%） 隋偉訓（30%） 張敏（10%） 呂巍（10%） | 管理層姓名&職務 |
| 秦皇島市魯秦煤炭有限公司 | 法定代表人 |
| 2000萬元 | 成立時間 |
| 楊紅梅（100%） | 管理層姓名&職務 |
問題 4：
請公司補充披露建材、煤炭等業務是否具有完整的投入、加工處理過程和產出能力，是否能夠獨立計算其成本費用以及所產生的收入；該項業務模式下公司能否對產品或服務提供加工或轉換活動，從而實現產品或服務的價值提升；該項業務是否對客戶、供應商存在重大依賴，是否具有可持續性等情況，充分說明相關業務收入是否屬于《營業收入扣除》規定的：“未形成或難以形成穩定業務模式的業務所產生的收入”。請會計師發表意見。
回復：
公司從事的建材、煤炭貿易業務均屬于供應鏈業務。供應鏈業務系基于公司與商家和客戶的產品交易而提供，所包含的增值服務除基本交易元素外，也包括了貨物的歸集管理、物流配送以及結算支付等鋼材產品交易過程中正常需要的增值服務。
公司的供應鏈業務均對應有鋼材及煤炭產品實物交易，具體鋼材產品包括螺紋鋼、盤螺等、煤炭主要以混煤為準。其投入、加工處理和產出過程主要體現投入人力及資源在對市場訂單信息進行歸集整合、貨物物流配送以及結算前后的資金的投入過程。
供應鏈業務的銷售定價需在綜合考慮市場價格、市場供求情況、倉儲成本、物流成本、運營管理成本、結算周期結算方式和合理利潤等因素綜合確定，每筆訂單能夠根據上下游采購及銷售報價、物流及倉儲費用，獨立計算其成本費用以及所產生的收入，能夠產生合理的銷售毛利和經濟效益。
鋼材貿易行業中，由于單個建筑工地對單一規格的螺紋鋼需求量一般達不到鋼廠的產品起訂量，同時大批量的產品生產、運輸對于小規模的采購需求具有規模效益帶來的成本優勢。
公司通過為建筑工地提供鋼材采購代理服務、物流運輸服務、短期授信服務可以有效降低建筑施工方的鋼材采購成本、物流成本、運營管理成本及資金成本；通過為鋼廠提供鋼材代銷服務、物流運輸服務，訂單信息整合服務可以提高鋼廠生產效率、減少存貨積壓風險，提升了整個供應鏈的運轉效率，為供應鏈上下游提供了增值服務。
公司本期貿易業務收入大幅上升，主要系市場環境變化及經營策略調整所致。經過三年的市場信用積累，公司與產業鏈的上游供應商和下游客戶均建立了良好的合作關系。公司主要憑借集采優勢和議價能力，為上下游各參與方提供服務，綜合考慮市場供求、倉儲成本、物流成本、資金結算方式等因素后，完成訂單報價從而中獲取合理利潤。不存在需要依賴特定供應商或客戶開展業務的情況。
2019-2021年，公司建材及煤炭業務經營情況如下：
單位：人民幣萬元
| 科目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 營業收入 | 16,611.40 | 1,554.62 |
| 營業成本 | 16,455.08 | 1,503.59 |
| 毛利率 | 0.94% | 3.28% |
| 營業收入 | 7,400.89 | 733.20 |
| 營業成本 | 7,230.19 | 702.19 |
| 毛利率 | 2.31% | 4.23% |
2019年至今，公司貿易業務毛利潤均為正，且本年度公司已與多家地區鋼廠或大型鋼廠區域代理商建立合作關系，同時深化發展了與下游建筑施工方的合作關系，貿易具有穩定盈利能力，其發展具有可持續性。故公司貿易業務收入不屬于《營業收入扣除》規定的：“未形成或難以形成穩定業務模式的業務所產生的收入”。
會計師核查意見：
按照我們對園城黃金 2021 年度財務報表執行審計工作的計劃，截至本專項說明出具日，我們主要實施了詢問、觀察、分析等部分風險評估程序以及部分實質性程序，具體包括向公司管理層了解公司建材和煤炭的業務具體商業模式、合同簽訂情況、貨物流轉情況、貨物交付手續和訂單結算周期及方式，檢查了主要銷售及采購合同、商品出庫單、簽收確認單、采購和供應商的付款和收款情況。由于我們對重要供應商和客戶的走訪程序和函證程序尚未執行完畢，因此我們尚無法對公司本期貿易業務收入是否符合《上海證券交易所上市公司自律監管指南第 2號——業務辦理》附件第七號《財務類退市指標：營業收入扣除》的扣除標準發表最終的專項核查意見。經審計的財務數據與業績預告可能存在差異，具體審計意見以本所出具的園城黃金公司 2021 年度財務報表審計報告為準。
風險提示：
一、由于公司 2020年度扣除非經常性損益前后孰低的凈利潤為負值且全年營業收入低于 1億元。根據《上海證券交易所股票上市規則（2022年 1月修訂）》的相關規定，如公司 2021年度財務報告披露后滿足以下任意情況，公司股票將于 2021年年度財務報告披露后被上海證券交易所決定終止上市交易：
（1）經審計的扣除非經常性損益前后孰低的凈利潤為負值且扣除與主營業務無關的業務收入和不具備商業實質的營業收入低于 1億元；
（2）經審計的期末凈資產為負值；
（3）財務會計報告被出具保留意見、無法表示意見或者否定意見的審計報告； （4）未在法定期限內披露過半數董事保證真實、準確、完整的年度報告； （5）雖符合以上（1）—（4）規定，但未能在年度報告披露后 5個交易日內向上海證券交易所申請撤銷退市風險警示；
（6）因上海證券交易所認定公司不符合（1）—（4）的規定，公司撤銷退市風險警示申請未被上海證券交易所審核同意。
二、如公司在 2021年年報披露后，監管部門要求對公司進行現場檢查，根據最終檢查結果，發現公司 2021年度報告中存在未按規定對營業收入予以扣除，規避終止上市的情形，經追溯重述后導致出現該公司出現上述（1）、（2）項情形的，公司股票將被上海證券交易所決定終止上市交易。
特此公告。
煙臺園城黃金股份有限公司 董事會
2022年3月17日
