證券代碼：000695 證券簡稱：濱海能源 公告編號：2023-084 天津濱海能源發展股份有限公司
關于子公司收購內蒙古鑫金馬新材料有限公司100%股權的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
(相關資料圖)
一、交易概述
（一）基本情況
公司全資子公司內蒙古翔福新能源有限責任公司（簡稱“翔福新能源”）擬以3,300萬元的交易對價收購對手方商都中建金馬冶金化工有限公司（簡稱“中建金馬”）持有的內蒙古鑫金馬新材料有限公司（簡稱“鑫金馬”或“標的公司”）100%股權。中建金馬的 4萬噸鋰電池負極材料一體化項目已完成項目的發改委備案、環評和能評手續，并擁有相關建設用地及輸電設施；為明晰擬收購資產情況，提高交易效率，經與中建金馬協商，由中建金馬以兩塊土地及輸電設施等實物資產出資成立全資子公司鑫金馬，并將 4萬噸鋰電池負極材料一體化項目手續變更至鑫金馬名下。該交易的完成，有利于公司加快新能源行業的布局速度，提高負極材料項目的協同性。
（二）審議情況
根據《深圳證券交易所股票上市規則》《上市公司重大資產重組管理辦法》的相關規定，本次交易不構成關聯交易，也不構成重大資產重組。
公司于2023年9月25日召開了第十一屆董事會第三次會議、第十一屆監事會第三次會議，審議通過了《關于子公司翔福新能源收購內蒙古鑫金馬新材料有限公司100%股權的議案》。獨立董事對該議案發表了獨立意見。
本次收購鑫金馬100%股權的交易對價占公司最近一期經審計凈資產的16.39%；公司十二月內累計購買資產涉及的金額（含本次交易）占公司最近一期經審計總資產的10.38%，本次交易不需提請股東大會審議。
二、交易對方的基本情況
（一）基本情況
企業名稱：商都中建金馬冶金化工有限公司
企業性質：有限責任公司(自然人投資或控股)
注冊地：內蒙古自治區烏蘭察布市商都縣工業園區
法定代表人：劉日宏
注冊資本：1500萬人民幣
統一社會信用代碼：911509237644586952
經營范圍：貨物進出口;技術進出口;新材料技術推廣服務;石墨及碳素制品制造;石墨及碳素制品銷售;石墨烯材料銷售;石油制品銷售（不含危險化學品）;高純元素及化合物銷售;新材料技術研發;技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣;鐵合金冶煉;有色金屬合金銷售;金屬材料銷售;耐火材料銷售;非居住房地產租賃;機械設備租賃。
股東情況：臺州華迪實業有限公司持股70%、劉日宏持股30%。
（二）交易對方與上市公司及上市公司前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面不存在可能或已經造成上市公司對其利益傾斜的其他關系。經公開資料查詢，交易對手方不是失信被執行人。
三、交易標的基本情況
（一）基本情況
企業名稱：內蒙古鑫金馬新材料有限公司
統一社會信用代碼：91150923MACN9FP847
注冊資本：1620萬人民幣
企業性質：有限責任公司(自然人投資或控股的法人獨資)
法定代表人：劉日宏
成立日期：2023年6月27日
注冊地址：內蒙古自治區烏蘭察布市商都縣七臺鎮工業園區
主營業務：鋰電負極材料項目籌建
股東情況：商都中建金馬冶金化工有限公司持股100%
（二）主要財務數據
單位：元
| 項目 | 2023年8月31日 |
| 資產總額 | 16,407,952.29 |
| 負債總額 | 207,952.29 |
| 應收款項總額 | 0 |
| 凈資產 | 16,200,000.00 |
| 項目 | 2023年1-8月份 |
| 營業收入 | 0 |
| 營業利潤 | 0 |
| 凈利潤 | 0 |
（三）標的公司其他說明
通過公開信息查詢，標的公司不存在為他人提供擔保、財務資助等情況。標的公司的公司章程不存在法律法規之外其他限制股東權利的條款。標的公司不是失信被執行人，不存在財務資助等情形，不涉及重大爭議、訴訟或仲裁事項、不存在查封、凍結等司法措施。
四、交易協議的主要內容
（一）交易定價
根據立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《內蒙古鑫金馬新材料有限公司審計報告》（信會師報字[2023]第ZB50710號），鑫金馬于審計基準日2023年8月31日的所有者權益為1,620萬元（大寫壹仟陸佰貳拾萬元整）；根據銀信資產評估有限公司出具的《內蒙古鑫金馬新材料有限公司股東全部權益價值資產評估報告》（銀信評報字[2023]第S00045號），評估價值為1,627.47萬元（大寫壹仟陸佰貳拾柒萬肆仟柒佰元）。
經雙方充分協商，本次股權轉讓的交易對價為人民幣3,300萬元（大寫叁仟叁佰萬元整）。
（二）支付方式
交易對價將以現金方式分三期支付，具體支付方式如下：
1. 《股權轉讓協議》生效且下述先決條件全部滿足之日起5個工作日內，受讓方向轉讓方支付交易對價的1,400萬元：
（1）兩塊土地（合計 92,322.34平方米）及其附屬設備資產、2條外部高壓線、2臺變壓器等實物資產已全部出資到位，且相關合同、發票等手續、資料齊備； （2）4萬噸鋰電池負極材料一體化項目的發改委備案手續已變更至鑫金馬； （3）鑫金馬100%股權質押給翔福新能源并辦理完成質押登記。
2. 在下述先決條件全部滿足之日起5個工作日內，受讓方向轉讓方支付交易對價的1,800萬元：
（1）轉讓方完成鑫金馬4萬噸鋰電池負極材料一體化項目建設所需用電的報裝手續，恢復2臺變壓器的供電，保證后續建設施工用電。
（2）轉讓方完成4萬噸鋰電池負極材料一體化項目環評批復、能評批復等手續變更到標的公司。
（3）鑫金馬100%股權過戶至受讓方，完成工商變更登記。
3. 在下述先決條件滿足之日起5個工作日內，受讓方向轉讓方支付100萬元： 在2024年1月1日前，轉讓方實現鑫金馬按5萬千瓦的電量負荷恢復生產供電。
（三）交割
本次股權轉讓的交割日為受讓方向轉讓方支付交易對價首期款之日。交割日當日，鑫金馬的證照、印鑒、U盾、土地證（不動產權證）、財務賬簿等交付至受讓方。
（四）過戶安排
自交割日起且前兩筆付款的先決條件滿足之日起 5個工作日內，交易雙方共同辦理完成鑫金馬股權轉讓、董監高變更為乙方指定人員的工商變更登記。
（五）過渡期安排
1.過渡期指自審計基準日（含當日）起至交割日（含當日）的期間。
2.轉讓方承諾，過渡期結束前，應為促使及保證本次交易負擔如下義務： （1）轉讓方及鑫金馬在本協議及其他交易文件項下所做出的陳述、保證和承諾真實、有效和完整，且鑫金馬在過渡期內無不利變化。
（2）過渡期內，轉讓方對鑫金馬及其資產負有管理義務，鑫金馬及其資產不存在權利限制。如過渡期內鑫金馬出現對本次交易推進存在不利影響的狀況、或對鑫金馬生產經營有影響的事件，轉讓方應及時通知受讓方并作出妥善解決。
a.增加或者減少鑫金馬注冊資本，對其實施合并、分立、并購、重組、清算、解散或終止；
b.變更鑫金馬主營業務或其經營模式；
c.實施損害鑫金馬及其股東權益的關聯交易；
d.增加鑫金馬非經營性負債，或免除、解除、通過接受更少數額的方式解決債務或索賠；
e.更換鑫金馬現有董事、監事、高級管理人員，改變其現有董事、監事和高級管理人員的薪酬或福利；
f. 鑫金馬進行任何的對外投資、收購、轉讓、處置資產或同意、安排或承諾從事該等事宜；
g. 鑫金馬進行任何的要約、承諾、協議、合同或任何安排或交易（不論是否具法律約束力），免除、延期實現具有前述價值同等的債權或放棄任何權利（包括但不限于任何請求）；
h.啟動訴訟或仲裁程序，或在訴訟或仲裁程序中妥協或和解，或放棄與訴訟或仲裁程序有關的權利。
I.不得對鑫金馬名下2地塊之上的任何地上附著物進行任何變動。
（六）生效條件
《內蒙古鑫金馬新材料有限公司股權轉讓協議》經轉讓方、受讓方及鑫金馬三方簽署（法定代表人或授權代表簽署，并加蓋公章）后成立，其中保密、違約責任、適用法律和爭議解決條款自本協議成立時生效，其他條款于以下事項全部滿足后生效（以最后一個條件的滿足日為生效日）：
1.受讓方所屬的上市公司董事會批準通過。
2.轉讓方股東會批準本次交易，且轉讓方所有股東均同意對本協議項下受讓方、鑫金馬的所有義務、承諾、賠償及補償等承擔連帶責任；
3.本次交易獲得法律法規所要求的其他相關有權機構的審批、許可或同意（如需）。
五、其他安排
1.本次交易完成后，鑫金馬成為公司控股子公司，其債權債務承擔主體不因本次交易而發生變化，本次交易不涉及債權債務的轉移；
2.本次交易的標的資產為股權，不涉及人員安置、土地租賃、債務重組等其他安排；
3. 本次交易完成后與關聯人在業務、人員、資產、機構、財務等方面繼續保持獨立和分開，公司不會與關聯人產生同業競爭；
4.本次收購股權的資金為公司自有或自籌資金，不涉及募集資金的使用； 5.本次交易不涉及公司股權轉讓或者高層人事變動計劃。
六、交易的定價、目的和對公司的影響
1. 依據前述審計評估，考慮烏蘭察布市正在推動負極材料產業升級，不再新審批單純石墨化項目，新建和改擴建負極材料項目審批收緊，標的公司已獲得的4萬噸負極材料一體化項目指標有助于填補公司在石墨化階段的產能空缺，加速現有10萬噸負極材料前、后端項目的產能協同；同時目標公司擁有的2塊土地地理位置上與翔福新能源相鄰，有利于公司的園區化建設、規模化管理，更好地實現一體化協同作用；其擁有的高壓線、變壓器等輸電設施和供電容量指標在該工業園區有稀缺性。經雙方充分協商，最終按照市場規則達成合意，本次股權轉讓的交易價款為3,300萬元。
2.完成交易完成后，鑫金馬將成為公司的控股子公司，并納入合并報表范圍；公司將盡快推進項目環評、能評手續變更及建設手續取得，加快推進項目建設，尤其是石墨化工序的建設，形成完整的“前端-石墨化-后端”的負極材料產業鏈，降低公司負極材料產線的生產成本，提高公司整體盈利能力；本次交易符合全體股東的利益、符合公司長遠戰略利益，不存在損害公司及中小股東利益的情形。
七、獨立董事獨立意見
收購內蒙古鑫金馬新材料有限公司100%股權事項符合公司的發展戰略，有利于公司長遠發展，不存在損害公司及股東利益的情況。公司董事會召開程序、表決程序符合相關法律法規及公司章程的規定，形成的決議合法、有效。獨立董事對公司上述收購行為沒有異議，同意公司上述收購事項。
八、備查文件
1. 第十一屆董事會第三次會議決議；
2. 第十一屆監事會第三次會議決議；
3. 獨立董事關于對第十一屆董事會第三次會議相關事項的獨立意見； 4.《內蒙古鑫金馬新材料有限公司股權轉讓協議》；
5. 《內蒙古鑫金馬新材料有限公司審計報告》；
6. 《內蒙古鑫金馬新材料有限公司股東全部權益價值資產評估報告》； 7. 上市公司交易情況概述表。
特此公告
天津濱海能源發展股份有限公司
董 事 會
2023年9月26日
關鍵詞：
