呈和科技股份有限公司
(資料圖)
未來三年(2023-2025年度)股東分紅回報規劃
為進一步完善呈和科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)利潤分配政策，建立健全科學、持續、穩定的分紅決策和監督機制，增加利潤分配決策的透明度和可操作性，充分保障公司股東的合法權益，為股東提供穩定持續的投資回報，切實保障股東投資收益最大化，公司根據中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發[2012]37號）和《上市公司監管指引第 3號—上市公司現金分紅(2022年修訂)》（證監會公告[2022]3號）等相關文件及《公司章程》的相關規定，制定了未來三年（2023-2025年度）股東分紅回報規劃（以下簡稱“本規劃”或“分紅回報規劃”）。其主要內容如下: 一、分紅回報規劃制定考慮因素
公司著眼于長遠和可持續發展，有利于公司全體股東利益，在綜合分析公司實際情況、發展目標、股東意愿和要求、外部融資環境等因素的基礎上，充分考慮公司目前及未來盈利規模、現金流量狀況、發展階段等情況，建立健全對投資者持續、穩定的分紅回報規劃與機制，對公司股利分配作出制度安排，確保公司股利分配政策的連續性和穩定性。
二、分紅回報規劃制定原則
本規劃的制定應符合相關法律法規、規范性文件及《公司章程》的規定。
公司的利潤分配政策應保持持續性和穩定性，同時兼顧公司的長遠利益、全體股東的整體利益及公司的可持續發展。公司每年應根據當期的生產經營情況和項目投資的資金需求計劃，充分考慮對投資者的合理回報，充分考慮和聽取股東（特別是中小投資者）、獨立董事、監事、公眾投資者的意見，確定公司合理的利潤分配方案。
三、分紅回報規劃制定周期和相關決策機制
公司應至少每三年重新審閱一次股東回報規劃，根據股東、獨立董事和監事的意見，對公司正在實施的股利分配政策作出適當且必要的修改，確保股東回報規劃內容不違反法律法規及公司章程的規定。
四、未來三年（2023-2025年度）具體股東分紅回報規劃
（一）利潤分配形式
公司在選擇利潤分配方式時，現金分紅應優先于股票股利。公司具備現金分紅條件時，應當采用現金分紅進行利潤分配。
（二）現金分紅的條件和比例
（1）當年合并報表后的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值，且現金流充裕，實施現金分紅不會影響公司后續持續經營；
（2）公司累計可分配利潤為正；
（3）當年合并報表后經營活動產生的現金流量凈額為正值；
（4）當年經審計凈資產負債率（母公司）不超過70%；
（5）審計機構對公司該年度財務報表出具標準無保留意見的審計報告； （6）不存在影響利潤分配的重大投資計劃或重大現金支出等事項發生； 重大投資計劃或重大現金支出是指公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或者購買設備的累計支出達到或者超過公司最近一期經審計凈資產的 30%。
（7）公司資金充裕，盈利水平和現金流量能夠持續經營和長期發展。
若同時符合上述 7項時，公司應當進行現金分紅，公司任意連續三年以現金方式累計分配的利潤不少于該連續三年實現的年均可分配利潤的30%。
（三）公司發放股票股利的具體條件
公司在經營情況良好，并且董事會認為公司股票價格與公司股本規模不匹配、發放股票股利有利于公司全體股東整體利益時，可以在按公司章程實施現金分紅后且具有公司成長性、每股凈資產的攤薄等真實合理因素的前提下，提出股票股利分配預案。
（四）差異化現金分紅政策
公司董事會應當綜合考慮公司所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情況，并按照公司章程規定的程序，提出現金分紅政策：
1、公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在該次利潤分配中所占比例最低應達到80%；
2、公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在該次利潤分配中所占比例最低應達到40%；
3、公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在該次利潤分配中所占比例最低應達到20%；
公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。
（五）利潤分配時間
公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發事項。
（六）利潤分配方案的決策程序和機制
公司在每個會計年度結束后，由公司董事會提出利潤分配議案，公司董事會在利潤分配方案論證過程中，需與獨立董事充分討論，并通過多種渠道與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見，在考慮對全體股東持續、穩定、科學的回報基礎上，形成利潤分配預案；在經公司二分之一以上獨立董事同意后，方能提交公司董事會、監事會審議。對于涉及利潤分配的相關議案，公司獨立董事可在股東大會召開前向公司社會公眾股股東征集其在股東大會上的投票權，獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。
公司在制定現金分紅具體方案時，董事會應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應當發表明確意見。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議股東大會對現金分紅具體方案進行審議前，公司應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復中小股東關心的問題。
（七）利潤分配政策調整
公司如需調整既定的利潤分配政策，有關調整利潤分配政策的議案需經二分之一以上獨立董事同意后提交董事會、監事會和股東大會批準。
公司應當嚴格執行公司章程確定的現金分紅政策以及股東大會審議批準的現金分紅具體方案。確有必要對公司章程確定的現金分紅政策進行調整或者變更的，應當滿足公司章程規定的條件，經過詳細論證后，履行相應的決策程序，并經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。
本規劃未盡事宜，依照相關法律法規、規范性文件及《公司章程》執行。
呈和科技股份有限公司董事會
2023年1月8日
