證券代碼：002116 證券簡稱：中國海誠 公告編號：2022-043
中國海誠工程科技股份有限公司
第六屆董事會第三十一次會議決議公告
(相關資料圖)
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，
沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
中國海誠工程科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆董
事會第三十一次會議通知于2022年10月14日以電子郵件形式發出，會議于2022年10月18日（星期二）9:00以現場和視頻相結合的方式召開，現場會議地點為上海市寶慶路21號公司寶輕大廈1樓會議室。會議應到董事12名，實到董事12名，符合《公司法》及《公司章程》的規定，會議的召開合法有效。會議由公司董事長趙國昂先生主持召開。
會議審議并通過了以下議案：
1.以12票同意，0票反對，0票棄權，審議通過《關于公司符合非
公開發行股票條件的議案》，經核查，公司符合非公開發行股票的有關規定，具備發行條件。本議案將提交公司2022年第一次臨時股東大會審議。
2.逐項審議通過《關于公司非公開發行股票方案的議案》。
（1）發行股票的種類和面值
以12票同意，0票反對，0票棄權，審議通過本次非公開發行的股
票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。
（2）發行方式和發行時間
以12票同意，0票反對，0票棄權，審議通過本次非公開發行股票
采取向特定對象非公開發行的方式，在獲得中國證監會關于本次非公開發行核準文件后的有效期內擇機發行。
（3）定價基準日、發行價格和定價原則
證券代碼：002116 證券簡稱：中國海誠 公告編號：2022-043 以12票同意，0票反對，0票棄權，審議通過：
本次非公開發行的定價基準日為發行期首日，發行價格不低于定
價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%。上述均價的計算公式為：定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量。
如公司股票在定價基準日至本次發行日期間發生派息、送紅股、
資本公積金轉增股本等除權除息事項，則本次非公開發行的發行底價將作相應調整。調整公式如下：
假設調整前發行價為P0，每股送紅股或轉增股本數為N，每股派息
/現金分紅為D，調整后發行價格為P1，則：
派息/現金分紅：P1=P0-D
送股或轉增股本：P1=P0/(1+N)
兩項同時進行：P1=(P0-D)/(1+N)。
最終發行價格將在公司取得中國證監會關于本次發行的核準批復
后，由公司董事會在股東大會授權范圍內與保薦機構（主承銷商）根據發行對象的申購報價情況，遵照價格優先原則，以市場詢價方式確定。若國家法律、法規對此有新的規定，公司將按新的規定進行調整。
（4）募集資金總額
以12票同意，0票反對，0票棄權，審議通過本次非公開發行股票
募集資金不超過41,276.86萬元（含41,276.86萬元）。
（5）發行對象及認購方式
以12票同意，0票反對，0票棄權，審議通過：
本次非公開發行的對象為不超過35名特定投資者，包括符合中國
證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者以及其他符合相關法律、法規規定條件的法人、自然人或其他機構投資者。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者證券代碼：002116 證券簡稱：中國海誠 公告編號：2022-043 以其管理的二只以上產品認購的，視為一個發行對象；信托公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。
最終具體發行對象將在本次非公開發行取得中國證監會核準批復
后，由公司股東大會授權董事會與本次發行的保薦機構（主承銷商）根據發行對象申購報價情況遵照價格優先原則確定。若國家法律、法規對非公開發行股票的發行對象有新的規定，公司將按新的規定進行調整。
本次非公開發行的所有發行對象均將以人民幣現金方式認購本次
非公開發行的股票。
（6）發行數量
以12票同意，0票反對，0票棄權，審議通過：
本次非公開發行的股票數量按照本次發行募集資金總額除以發行
價格計算得出，非公開發行股票數量不超過99,720,548股，未超過發行前公司總股本的30%。若公司在董事會決議日至發行日期間發生送
股、資本公積轉增股本、股權激勵等事項導致總股本發生變動的，本次股票發行數量上限將做相應調整，根據調整后的數量發行完成后，中國輕工集團有限公司在公司的持股比例不低于41.90%。若公司在定價基準日至發行日期間公司發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項的，本次非公開發行股票的發行數量將做相應調整。
在上述范圍內，發行數量由股東大會授權公司董事會根據中國證
監會相關規定及實際認購情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。最終非公開發行股票的數量以中國證監會核準發行的股票數量為準。
（7）限售期
以12票同意，0票反對，0票棄權，審議通過：
本次發行對象認購的本次非公開發行A股股票，自本次發行結束之
日起6個月內不得轉讓，法律法規另有規定的除外。上述股份鎖定期屆滿后減持還需遵守《公司法》《證券法》和《深圳證券交易所股票上證券代碼：002116 證券簡稱：中國海誠 公告編號：2022-043 市規則》等法律、法規、規章、規范性文件以及《公司章程》的相關規定。
在上述股份鎖定期限內，發行對象所認購的本次發行股份因公司
送股、資本公積金轉增股本等事項而衍生取得的股份，亦應遵守上述股份限售安排。
（8）本次非公開發行股票前公司滾存未分配利潤的安排
以12票同意，0票反對，0票棄權，審議通過本次非公開發行完成
前的公司滾存的未分配利潤由本次發行完成后的新老股東按本次非公開發行完成后的持股比例共享。
（9）上市地點
以12票同意，0票反對，0票棄權，審議通過在限售期滿后，本次
非公開發行的股票將在深圳證券交易所上市交易。
（10）募集資金用途
以12票同意，0票反對，0票棄權，審議通過：
本次非公開發行擬募集資金總額不超過41,276.86萬元（含
41,276.86萬元），所募集資金在扣除發行費用后擬投資于以下項目： 單位：萬元
| 項目名稱 | 項目投資總額 |
| 數字化轉型升級建設項目 | 36,368.43 |
| “雙碳”科創中心項目 | 4,908.43 |
| 41,276.86 |
根據實際募集資金凈額，按照項目的輕重緩急等情況調整并最終決定募集資金投入的優先順序及各項目的具體投資額，募集資金不足部分由公司以自有資金或自籌資金解決。在本次非公開發行募集資金到位之前，公司將根據項目進度的實際情況以自有資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關法律法規規定的程序予以置換。
（11）本次非公開發行決議有效期限
證券代碼：002116 證券簡稱：中國海誠 公告編號：2022-043 以12票同意，0票反對，0票棄權，審議通過本次非公開發行決議
的有效期為自公司股東大會審議通過之日起12個月。上述議案將提交公司2022年第一次臨時股東大會審議。
3.以12票同意，0票反對，0票棄權，審議通過《關于公司非公開
發行股票預案的議案》，本議案將提交公司2022年第一次臨時股東大會審議。
4.以12票同意，0票反對，0票棄權，審議通過《關于公司非公開
發行股票募集資金使用可行性分析報告的議案》，本議案將提交公司2022年第一次臨時股東大會審議。
5.以12票同意，0票反對，0票棄權，審議通過《關于無需編制前
次募集資金使用情況報告的議案》，本議案將提交公司2022年第一次臨時股東大會審議。
6.以12票同意，0票反對，0票棄權，審議通過《關于設立非公開
發行股票募集資金專用賬戶的議案》。
7.以12票同意，0票反對，0票棄權，審議通過《關于公司未來三
年股東回報規劃的議案》，本議案將提交公司2022年第一次臨時股東大會審議。
8.以12票同意，0票反對，0票棄權，審議通過《關于公司非公開
發行股票攤薄即期回報、填補措施及相關主體承諾的議案》，本議案將提交公司2022年第一次臨時股東大會審議。
9.以12票同意，0票反對，0票棄權，審議通過《關于提請公司股
東大會授權公司董事會全權辦理本次非公開發行股票相關事宜的議
案》，同意提請公司股東大會授權董事會在有關法律、法規規定的范圍內全權辦理與本次非公開發行相關的全部事宜，包括但不限于：
（1）授權董事會根據股東大會審議通過的本次非公開發行股票的
方案，視市場條件變化、政策調整或監管部門的意見等具體情況，結合公司的實際情況，制定和實施本次非公開發行的具體方案，包括但證券代碼：002116 證券簡稱：中國海誠 公告編號：2022-043 不限于發行時機、發行數量、發行起止日期、發行價格、發行對象的選擇及其他與發行方案相關的一切事宜。
（2）授權董事會辦理本次非公開發行的申報事項，包括但不限于，
根據有關監管部門的要求制作、修改、報送本次發行、上市的申報材料，簽署相關申報文件及其他法律文件，全權回復中國證監會等相關部門的反饋意見等。
（3）授權董事會辦理本次非公開發行的股票在深圳證券交易所、
中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司申請登記、鎖定和上市事宜。
（4）授權董事會具體辦理募集資金專項存儲賬戶的開立、募集資
金三方監管協議簽署等相關事宜。
（5）授權董事會根據本次非公開發行的實際結果，適時修改《公
司章程》中的相關條款，并辦理相關工商變更登記等事宜。
（6）授權董事會在股東大會決議范圍內對本次非公開發行募集資
金使用項目的具體安排進行調整；授權董事會在募集資金到位后具體決策和辦理以募集資金置換先行投入募集資金使用項目的自有資金。
（7）如法律法規、證券監管部門對非公開發行股票政策有新的規
定，或市場條件發生變化時，或出現不可抗力或其他足以使本次非公開發行難以實施、或雖然可以實施但會給公司帶來不利后果的情形，除涉及有關法律法規和《公司章程》規定須由股東大會重新表決的事項外，授權董事會根據國家有關規定、有關政府部門和證券監管部門要求（包括對本次發行申請的審核反饋意見）、市場情況和公司經營實際情況，對本次非公開發行方案、募集資金投向及實施計劃進行調整，包括但不限于中止、終止或延期實施本次非公開發行股票的計劃。
（8）授權董事長或其授權的其他人士在上述授權范圍內具體辦理
相關事宜并簽署相關文件。
（9）在法律、法規允許的前提下辦理與本次非公開發行有關的其
證券代碼：002116 證券簡稱：中國海誠 公告編號：2022-043 他事項。
（10）上述授權自股東大會審議通過后十二個月內有效。本議案
將提交公司2022年第一次臨時股東大會審議。
10.以12票同意，0票反對，0票棄權，審議通過《關于召開公司2022
年第一次臨時股東大會的議案》，董事會召集于2022年11月3日下午
1:30在上海市寶慶路21號公司寶輕大廈1樓會議室以網絡投票和現場
投票相結合的方式召開2022年第一次臨時股東大會，截止2022年10月28日下午收市后在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司股東及其代理人均有權出席會議。
特此公告。
中國海誠工程科技股份有限公司
董 事 會
2022年10月19日
