安信證券股份有限公司
關于寧夏伊品生物科技股份有限公司報告期內
【資料圖】
境外銷售業績真實性之核查報告
中國證券監督管理委員會：
安信證券股份有限公司（以下簡稱“獨立財務顧問”）接受廣東肇慶星湖生物科技股份有限公司（以下簡稱“星湖科技”或“上市公司”）的委托，擔任星湖科技本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金的獨立財務顧問，現根據貴會下發的《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》（221556號）的要求，對本次交易標的寧夏伊品生物科技股有限公司（以下簡稱“伊品生物”或“標的公司”）2020年度、2021年度和 2022年 1-6月（以下簡稱“報告期”或“報告期各期”）境外銷售業績真實性進行了專項核查。具體核查情況如下。
一、伊品生物報告期內境外銷售的業績情況
（一）伊品生物的基本情況
| 公司名稱 | 寧夏伊品生物科技股份有限公司 |
| 統一社會信用代碼 | 916400007508102806 |
| 公司類型 | 股份有限公司（非上市、自然人投資或控股） |
| 注冊地址 | 寧夏回族自治區永寧縣楊和工業園區 |
| 主要辦公地點 | 寧夏回族自治區永寧縣楊和工業園區 |
| 法定代表人 | 劉立斌 |
| 注冊資本 | 49,152.3071萬 |
| 成立日期 | 2003年 8月 5日 |
| 經營期限 | 2003年 8月 5日至無固定期限 |
| 經營范圍 | 飼料原料、單一飼料、飼料添加劑及配合飼料、食品、食品添加劑的生產、加工及銷售；農藥、有機肥、土壤調理劑、微生物肥料、水溶肥、有機-無機復混肥、礦物質肥料、化肥、植物促生產劑及其他農業生產資料的生產、加工、銷售；農業技術推廣及服務；氯化 |
| 鉀、硫酸銨銷售；鐵路運輸服務；粉煤灰及煤炭（動力煤、精煤、末煤）銷售；糧食、種子的種植、收購、加工及銷售；進口、出口本企業生產的產品及相關技術；國家限制公司經營和國家禁止進出口的商品技術除外。（涉及到許可的憑許可證核定的項目和范圍經營）（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動） |
報告期內，伊品生物約 30%的 L-賴氨酸、L-蘇氨酸等動物營養氨基酸產品和味精產品銷往境外，其境外銷售區域主要為歐盟（荷蘭、西班牙、德國、法國等）、東南亞（泰國、越南、菲律賓等）、美洲（美國、巴西、加拿大等）、俄羅斯及日韓等境外國家或地區，主要客戶包括 ATLAS、SAM HPRP、PROVIMI B.V.等多家大型跨國飼料生產、銷售企業。
報告期內，伊品生物通過其設立在新加坡的新加坡伊品以及境內的寧夏基地、內蒙古基地和黑龍江基地實現境外銷售。新加坡伊品為伊品生物設立在新加坡的銷售公司，伊品生物通過其銷往境外客戶的產品均自境內寧夏基地、內蒙古基地和黑龍江基地直接發送至境外客戶。伊品生物未在境外設立生產公司，其銷往境外的產品全部在境內生產，且其生產所需的各類原材料均為境內采購。伊品生物涉及境外銷售的費用主要為銷售費用中的港雜費和出口代理費，以及財務費用中的匯兌損益。
伊品生物境外收入確認的一般原則為：伊品生物在履行了合同中的履約義務，完成產品交付后確認銷售收入。
報告期各期，境外銷售主要情況如下：
單位：萬元，%
| 科目 | 項目 | 2022年 1-6月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 營業收入 | 境外銷售收入 | 281,438.04 | 411,150.33 | 296,239.33 |
| 主營業務收入 | 801,488.69 | 1,410,227.08 | 1,077,593.88 | |
| 境外收入占比 | 35.11 | 29.15 | 27.49 | |
| 應收賬款 | 境外應收賬款余額 | 27,378.20 | 14,272.40 | 14,152.07 |
| 應收賬款余額 | 40,435.84 | 23,692.62 | 21,898.93 | |
| 境外應收賬款余額占比 | 67.71 | 60.24 | 64.62 | |
| 境外應收賬款余額 占同期境外收入比例 | 14.37 | 5.76 | 7.39 |
二、伊品生物境外銷售業績真實性核查的目標、范圍和方法
（一）核查的目標和范圍
本次專項核查范圍為伊品生物報告期各期境外銷售收入的真實性、成本費用的完整性。
（二）核查的具體方法
本次核查采用的核查方法包括但不限于抽樣、檢查、訪談、函證和分析性程序等，具體檢查方法如下：
1、營業收入核查
（1）了解和評價與收入相關的內部控制設計和運行的有效性，并對關鍵控制點執行控制測試；
（2）了解伊品生物境外收入確認政策，評價收入確認政策是否符合企業會計準則要求，關注報告期內是否保持了一貫性原則；
（3）檢查主要銷售合同，重點關注合同約定的交付條款、付款條件、結算方式、退換貨約定等，評價收入確認方法是否適當；
（4）通過公開信息查詢主要境外客戶的背景、基本情況等，了解其業務規模與向標的公司采購規模的匹配性；
（5）針對主要客戶實施訪談程序，訪談內容包括客戶的基本情況、與伊品生物的交易情況，以核實交易的真實性；訪談了解交易方式、定價方式、結算方式、信用政策、關聯關系等情況，以核實交易是否符合商業邏輯；對于境外貿易商類客戶，在訪談中了解，并由其確認采購產品的最終銷售情況；
（6）向境外主要客戶實施函證程序，核查相關應收賬款余額、銷售交易金額的真實性、準確性；
（7）選取銷售訂單樣本，檢查銷售合同、銷售訂單、記賬憑證、報關單、銀行單據等相關支持性文件，檢查收入確認的真實性和準確性；
（8）針對資產負債表日前后記錄的收入交易選取樣本執行截止測試，核對報關單及其他支持性文件，以評價收入是否被記錄于恰當的會計期間； （9）通過中國電子口岸（https://www.chinaport.gov.cn/）導出標的公司出口報關明細，并與賬面進行比對；
（10）取得并核查標的公司報告期內銀行賬戶的主要資金流水，主要股東及其實際控制人、董事、監事、高級管理人員及關鍵崗位人員銀行流水，了解標的公司與境外主要客戶的資金往來是否與實際業務相匹配、是否存在異常資金往來等；
（11）核查報告期各期末應收賬款的期后回款情況；
（12）核查報告期各期銷售退回情況，并了解、分析銷售退回原因及合理性。
2、營業成本核查
（1）了解和評價采購與付款循環、生產與倉儲循環關鍵內部控制的設計，確定其是否得到有效執行，并測試相關內部控制的運行有效性；
（2）通過公開信息查詢主要供應商的背景、基本情況等，了解其業務規模與標的公司采購規模的匹配性；
（3）選取主要供應商執行訪談程序，訪談內容包括供應商的基本情況、與伊品生物的交易情況、定價方式、結算方式、信用政策、關聯關系等情況，并了解交易的商業理由，確認采購業務的真實性；
（4）以抽樣方式選取供應商并執行函證程序，函證報告期各期采購交易金額、往來款余額等信息；
（5）執行實質性分析及計價測試，檢查存貨出入庫單價和成本結轉的準確性；
（6）對主要供應商執行采購細節測試，檢查采購業務相關的合同/訂單、發票、入庫檢驗單、付款單據及其他支持性文件或憑據；
（7）檢查采購業務相關的支持性文件，執行存貨監盤、抽盤程序，核查存貨的真實性；
（8）執行存貨出入庫截止測試、對毛利率進行復核分析，檢查成本結轉的準確性和完整性；
（9）取得伊品生物董事、監事、高級管理人員、關鍵崗位人員、主要股東伊品集團及其主要關聯方報告期內銀行流水并核查，了解大額流水發生背景、是否存在代墊成本，是否與供應商存在異常資金往來等異常情形。
3、期間費用核查
（1）對報告期內伊品生物境外銷售相關費用的發生情況實施分析程序，比較報告期各期費用變動，并分析費用率是否合理；
（2）對報告期各期金額較大的境外銷售相關費用入賬憑證及原始單據進行檢查，判斷費用入賬的準確性和真實性；
（3）執行費用截止性測試及期后未入賬費用檢查程序，檢查是否存在跨期費用以及未及時入賬的費用；
（4）取得伊品生物董事、監事、高級管理人員、關鍵崗位人員、主要股東伊品集團及其主要關聯方報告期內銀行流水并核查，了解大額流水發生背景，是否存在代墊費用等異常情形。
三、伊品生物境外銷售業績真實性核查情況
（一）報告期內境外銷售收入核查
項目組對境外銷售收入履行核查的相關情況具體如下：
1、內部控制核查
向伊品生物境外銷售部門及財務部相關人員了解銷售與收款循環的關鍵控制點，通過對相關控制實施穿行測試及控制測試程序，以了解相關內部控制制度設計及執行的有效性，經核查，未發現伊品生物銷售與收款循環的相關內部控制制度的設計和執行存在重大缺陷；獲取并查看伊品生物 IT審計報告，訪談伊品生物信息技術部門負責人，獲取相關制度文件，并與取得的 IT審計報告進行復核比對分析，經核查，IT審計報告結論可靠，伊品生物信息系統整體風險程度為低。綜上，項目組認為，伊品生物銷售與收款循環的關鍵控制點能夠對其銷售與收款業務進行有效控制。
2、了解境外銷售的收入政策
（1）核查手段
項目組向伊品生物財務負責人、銷售負責人了解了其境外銷售業務的銷售流程和收入確認原則、收入確認時點，同時獲取了伊品生物報告期各期的銷售明細表，抽樣并審閱了樣本銷售合同、銷售訂單、記賬憑證、報關單、銀行單據等原始憑證，對收入確認時點進行了復核。
（2）核查情況
經核查，伊品生物境外銷售業務的具體收入確認原則如下：
伊品生物境外銷售的主要貿易條款為 FOB、CIF、CFR等。在該等貿易條款下，伊品生物在國內港口裝船后，已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方，同時伊品生物不再實施和保留通常與所有權相聯系的繼續管理權，也沒有對已售出的商品實施有效控制，因此在該等貿易條款下，伊品生物以報關裝船作為確認收入的時點。
經核查，項目組認為，伊品生物所制定的與境外銷售收入相關的會計政策符合《企業會計準則第 14號——收入》的基本要求，收入確認時點合理。
3、對主要客戶的訪談
（1）核查手段
對標的公司主要境外客戶進行了訪談，取得了客戶確認的訪談記錄。
訪談內容主要包括：1）客戶的基本情況及被訪談人身份、職務證明；2）客戶與標的公司是否存在關聯關系；3）客戶與標的公司是否簽訂了合同、訂單，具體業務往來的方式；4）標的公司與客戶的交易是否真實發生，交易規模及未來合作預期；5）客戶的成立時間、主營業務、業務規模等，是否與其和標的公司交易相符；6）客戶向標的公司采購的頻率以及庫存情況，退換貨情況等；7）客戶與標的公司的結算方式，信用政策等；8）如被訪談客戶為貿易類客戶，訪談內容還包括標的公司向其的銷售為代理銷售還是買斷銷售，其向下游客戶的銷售情況等。
（2）核查情況
項目組對標的公司報告期內境外客戶的訪談覆蓋金額及比例情況如下：
| 項目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 訪談客戶的境外銷售收入 | 155,824.46 | 259,162.49 | 190,026.83 |
| 境外銷售收入 | 281,438.04 | 411,150.33 | 296,239.33 |
| 訪談客戶家數 | 22 | 23 | 23 |
| 訪談客戶的境外銷售收入占比 | 55.37 | 63.03 | 64.15 |
（1）核查手段
項目組對標的公司報告期內境外銷售收入占比較大以及應收賬款余額較高的客戶進行了函證，與客戶核實了銷售收入和應收賬款的真實性和完整性。
（2）核查情況
1）境外銷售收入的函證情況
項目組對標的公司境外銷售收入的發函金額、回函金額及其占當期境外銷售收入的比例情況如下：
單位：萬元，%
| 項目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 境外銷售收入 | 281,438.04 | 411,150.33 | 296,239.33 |
| 發函金額 | 246,131.86 | 333,260.96 | 234,992.54 |
| 發函比例 | 87.46 | 81.06 | 79.33 |
| 回函金額 | 206,639.62 | 286,604.00 | 209,793.35 |
| 回函比例 | 83.95 | 86.00 | 89.28 |
2）應收賬款函證情況
項目組對標的公司境外應收賬款的發函金額、回函金額及其占當期末境外應收賬款余額的比例情況如下：
單位：萬元，%
| 項目 | 2022年6月30日 | 2021年 12月 31日 | 2020年 12月 31日 |
| 境外銷售應收賬款余額 | 27,378.20 | 14,272.40 | 14,152.07 |
| 發函金額 | 25,424.80 | 11,019.19 | 10,832.90 |
| 發函比例 | 92.87 | 77.21 | 76.55 |
| 回函金額 | 24,047.27 | 9,117.32 | 7,378.56 |
| 回函比例 | 94.58 | 82.74 | 68.11 |
5、核查境外收入的支持性證據
根據銷售流程的主要環節，項目組對標的公司境外銷售記錄進行了檢查，核對了與銷售記錄相關的合同、銷售訂單、記賬憑證、報關單、銀行單據等，驗證其收入的真實性，核查結果不存在重大異常。
6、收入截止性測試
項目組選取報告期各期資產負債表日前后銷售記錄作為總體，隨機抽取部分銷售記錄，與報關單等單據進行核對，判斷收入確認是否存在提前或者推后情況。
經核查，報告期內標的公司境外銷售主體收入確認準確，不存在重大跨期的情形。
7、海關出口數據與外銷收入比對
獨立財務顧問通過中國電子口岸（https://www.chinaport.gov.cn/）取得了標的公司報告期內出口明細，并與標的公司賬面境外銷售收入數據進行比對，未見異常。
8、銀行流水核查
通過對標的公司報告期內銀行賬戶主要資金流水，其報告期內主要股東伊品集團及其主要關聯方，標的公司報告期內主要董事、監事、高級管理人員及關鍵崗位人員銀行流水的核查，確認報告期內標的公司與境外主要客戶的資金往來與實際業務相匹配，不存在異常資金往來，標的公司主要股東、董事、監事、高級管理人員及其他主要人員與境外主要客戶之間不存在資金往來情形。
9、銷售回款檢查
（1）核查手段
1）項目組根據標的公司境外銷售報告期各期末對應應收賬款余額情況，結合其信用政策對應收賬款余額較大的客戶的期后回款情況進行檢查，以確認應收賬款在期后是否足額收回；
2）項目組獲取了標的公司報告期內銀行賬戶清單，調取了銀行賬戶資金流水及銀行日記賬，對銀行賬戶進行了大額銀行流水檢查，從銀行日記賬中選取流入和流出金額大于重要性水平的樣本，核對銀行回單記錄、業務原始憑證，判斷是否存在大額銀行流水進出異常、向客戶轉賬、第三方回款等情形。
（2）核查情況
經核查，標的公司境外銷售的客戶回款情況良好，同時，通過大額銀行流水測試，公司大額的銀行流水對應業務不存在異常。
2020年和 2021年末，標的公司境外銷售對應的應收賬款已于期后全部收回，2022年6月末的境外銷售應收賬款，截至本專項核查報告簽署日已收回95.87%，總體回款情況良好，不存在異常回款情形。
10、銷售退回情況核查
經核查，報告期內，標的公司存在少量境外銷售退回情況，相關銷售退回金額較小，占當期營業收入比例微小，且銷售退回原因具有合理性。
（二）報告期內境外銷售成本核查
項目組對境外客戶銷售成本履行核查的相關情況具體如下：
1、核查采購與付款循環、生產與倉儲循環相關內部控制制度
向伊品生物采購部門、倉儲部門及財務部相關人員了解采購與付款循環、生產與倉儲循環的關鍵控制點，通過對相關控制實施穿行測試及控制測試程序，以了解相關內部控制制度設計及執行的有效性，經核查，未發現伊品生物采購與付款循環、生產與倉儲循環的相關內部控制制度的設計和執行存在重大缺陷；獲取并查看伊品生物 IT審計報告，訪談伊品生物信息技術部門負責人，獲取相關制度文件，并與取得的 IT審計報告進行復核比對分析，經核查，IT審計報告結論可靠，伊品生物信息系統整體風險程度為低。綜上，項目組認為，伊品生物采購與付款循環、生產與倉儲循環的關鍵控制點能夠對其采購與付款業務、生產與倉儲業務進行有效控制。
2、對主要供應商實施訪談
（1）核查手段
對標的公司主要供應商進行了訪談，取得了客戶確認的訪談記錄。訪談過程中重點了解供應商的基本情況，與標的公司是否存在關聯關系，是否簽署供貨協議，具體交易方式、交易條款，標的公司與供應商的交易是否真實發生，交易規模及未來合作預期等。
（2）核查情況
項目組對標的公司報告期內主要供應商的訪談覆蓋金額及比例情況如下： 單位：萬元，家，%
| 項目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 訪談供應商的采購額 | 184,701.09 | 550,960.87 | 111,626.11 |
| 采購額 | 707,456.60 | 1,435,579.79 | 1,027,205.98 |
| 訪談供應商家數 | 174 | 158 | 137 |
| 訪談供應商的采購占比 | 35.40 | 52.13 | 51.48 |
（1）核查手段
以抽樣方式選取供應商并執行函證程序，函證報告期各期交易金額、往來款余額等信息，核實采購交易的真實性、完整性。
（2）核查情況
項目組對標的公司采購業務的發函金額、回函金額及其占當期采購總額的比例情況如下：
| 項目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 發函金額 | 323,153.65 | 1,150,388.49 | 789,259.81 |
| 發函比例 | 45.68 | 80.13 | 76.84 |
| 回函金額 | 318,188.79 | 947,766.49 | 568,919.33 |
| 回函比例 | 98.46 | 82.39 | 72.08 |
| 采購總額 | 707,456.60 | 1,435,579.79 | 1,027,205.98 |
4、執行分析程序及計價測試
（1）核查手段
對標的公司營業成本實施實質性分析程序，分析采購價格、產品單位成本波動的合理性，檢查存貨出入庫單價和成本結轉的準確性；同時對報告期內存貨發出執行計價測試，以判斷公司成本計價原則是否與其會計政策一致，并保持了一貫性原則。
（2）核查情況
標的公司存貨發出采用個別計價法，其成本計價原則與其會計政策一致，并保持了一貫性原則。
5、執行存貨出入庫截止測試
（1）核查手段
對存貨出入庫執行截止性測試程序，采用抽樣的方式將報告期各期末前后 5天的出入庫記錄核對至財務賬，確定存貨入庫與出庫入賬時間是否準確，有無跨期現象。
（2）核查情況
經核查，標的公司按照存貨出入庫的實際時間編制單據并進行財務核算，通過核查原始單據和相關信息，未發現跨期現象。
6、存貨真實性和存貨跌價準備計提核查
（1）核查手段
檢查標的公司報告期各期末存貨盤點的書面記錄，并通過實地、視頻等方式對標的公司 2021年末和 2022年 6月 30日存貨盤點程序進行了監盤，并執行抽盤程序，檢查標的公司報告期期末庫存狀況及存貨的真實性；在監盤過程中核對存貨數量的同時關注存貨狀態，結合存貨有效期、庫齡情況以及執行分析性程序，復核報告期各期末存貨賬面價值與可變現凈值及計提存貨跌價準備情況。
（2）核查情況
標的公司對所有倉庫定期盤點，并于年終進行減值測試，項目組對標的公司2021年末和 2022年 6月 30日的盤點實施監盤，同時核對賬面記錄，未發現重大盤盈或盤虧情況，存貨真實存在；通過檢查存貨狀態及庫齡情況、復核可變現凈值情況，對報告期各期末存貨跌價準備的計提進行分析復核，存貨跌價計提充分。
7、毛利率分析復核
（1）核查手段
獲取并核對報告期內標的公司的境外營業收入和營業成本明細表，并對其毛利率水平進行分析性復核，同時與同行業可比公司進行對比，核查差異情況。
（2）核查情況
標的公司2020年、2021年和2022年1-6月境外銷售綜合毛利率分別為7.82%、11.73%和 25.87%，與同行業可比上市公司境外業務毛利率情況對比如下： 單位：%
| 股票代碼 | 公司名稱 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 600873.SH | 梅花生物[注 1] | / | 20.65 | 11.73 |
| 00546.HK | 阜豐集團[注 2] | / | / | / |
| 平均值 | / | 20.65 | 11.73 | |
| 股票代碼 | 公司名稱 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 伊品生物 | 25.87 | 11.73 | 7.82 |
報告期內，標的公司主要境外銷售產品 L-賴氨酸、L-蘇氨酸和味精等產品價格持續增長，且增長幅度大于主要原材料的增長，使得標的公司報告期內境外銷售的毛利率持續增加。
2020年和 2021年，標的公司境外銷售的毛利率低于同行業可比公司梅花生物，主要是由于相對于梅花生物：（1）標的公司產品結構較為單一，其境外銷售產品以 L-賴氨酸、L-蘇氨酸等動物營養氨基酸為主，占比約為 90%，該等大宗氨基酸類產品較為同質化，價格公開透明，毛利率整體相對較低，梅花生物近年來在保證 L-賴氨酸、L-蘇氨酸等動物營養氨基酸產品穩定發展的基礎上，積極推進小品種氨基酸、核苷酸、黃原膠等產品的研發和市場開拓，推出了部分附加值和毛利率均較高的新產品；（2）標的公司融資渠道較為單一，在 2017至 2019年投資建設黑龍江基地時，主要建設資金來源為自有資金和銀行借款，導致標的公司在 2020年和 2021年整體資金狀況較為緊張，同時，黑龍江基地在 2019年投產，2020年即滿負荷生產，生產所需資金增加，進一步加劇了標的公司資金緊張狀況。因資金緊張，標的公司在進行玉米、煤炭等主要原材料采購時，被迫選擇付款期限較長，但采購成本較高的方式進行采購，致使其產品成本增加，拉低了產品毛利率水平。
8、銀行流水核查
通過對標的公司報告期內銀行賬戶主要資金流水，其報告期內主要股東伊品集團及其主要關聯方，標的公司報告期內主要董事、監事、高級管理人員及關鍵崗位人員銀行流水的核查，確認報告期內標的公司及其主要關聯方與供應商不存在異常資金往來、代墊成本等異常情形。
（三）報告期內期間費用核查
標的公司涉及境外銷售的費用主要為銷售費用中的港雜費和出口代理費，以及財務費用中的匯兌損益。項目組對境外客戶銷售成本履行的核查手段、核查情況具體如下：
1、銷售費用
針對標的公司報告期內境外銷售涉及的銷售費用，項目組取得并查閱了標的公司報告期內期間費用明細表，識別與境外銷售的期間費用，了解發生的原因，并分析費用發生額、各期變動的合理性、費用率的合理性及與銷量的匹配性等；對報告期各期金額較大的境外銷售相關銷售費用入賬憑證及原始單據進行檢查，判斷費用入賬的準確性和真實性；執行費用截止性測試及期后未入賬費用檢查程序，檢查是否存在跨期費用以及未及時入賬的費用。
2、財務費用
針對涉及境外銷售的匯兌損益，項目組檢查了標的公司報告期內大額匯兌損益原始單據，取得各期匯兌損益計算過程，與公開市場匯率走勢進行比對，核查是否匹配。經核查，報告期內標的公司財務費用-匯兌損益真實、準確。
經核查，標的公司報告期內境外銷售涉及的銷售費用、財務費用真實、準確、完整，符合其實際經營情況。
四、核查結論
獨立財務顧問已經實施了充分、有效的核查程序。通過實施上述核查程序及所獲取的相關證據，獨立財務顧問認為：報告期內，標的公司境外銷售業績真實、可靠。
