原標題:震裕科技:年度募集資金存放與使用情況鑒證報告（修訂稿）
年度募集資金存放與使用情況鑒證報告
中匯會鑒[2022]1338號
寧波震裕科技股份有限公司全體股東：
我們鑒證了后附的寧波震裕科技股份有限公司（以下簡稱震裕科技）管理層編制的《關于2021年度募集資金存放與使用情況的專項報告》。
一、對報告使用者和使用目的的限定
本鑒證報告僅供震裕科技年度報告披露時使用，不得用作任何其他目的。我們同意將本鑒證報告作為震裕科技年度報告的必備文件，隨同其他文件一起報送并對外披露。
二、管理層的責任
震裕科技管理層的責任是提供真實、合法、完整的相關資料，按照《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號——創業板上市公司規范運作》及相關格式指引編制《關于2021年度募集資金存放與使用情況的專項報告》，并保證其內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
三、注冊會計師的責任
我們的責任是在實施鑒證工作的基礎上對震裕科技管理層編制的《關于2021年度募集資金存放與使用情況的專項報告》提出鑒證結論。
四、工作概述
我們按照《中國注冊會計師其他鑒證業務準則第3101號—歷史財務信息審計或審閱以外的鑒證業務》的規定執行了鑒證業務。該準則要求我們計劃和實施鑒證工作，以對鑒證對象信息是否不存在重大錯報獲取合理保證。在鑒證過程中，我們實施了包括了解、檢查、核對等我們認為必要的審核程序。我們相信，我們的鑒證工作為發表意見提供了合理的基礎。
五、鑒證結論
我們認為，震裕科技管理層編制的《關于2021年度募集資金存放與使用情況的專項報告》符合《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號——創業板上市公司規范運作》及相關格式指引的規定，如實反映了震裕科技2021年度募集資金實際存放與使用情況。
（本頁無正文，為中匯會計師事務所（特殊普通合伙）關于寧波震裕科技股份有限公司年度募集資金存放與使用情況鑒證報告之簽字蓋章頁）
中匯會計師事務所(特殊普通合伙) 中國注冊會計師：
中國·杭州 中國注冊會計師：
報告日期：2022年3月31日
寧波震裕科技股份有限公司
關于2021年度募集資金存放與使用情況的專項報告
深圳證券交易所：
根據貴所印發的《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號——創業板上市公司規范運作》及相關格式指引的要求，現將本公司2021年度募集資金存放與使用情況專項說明如下：
一、募集資金基本情況
(一) 實際募集資金金額、資金到賬時間
本公司經中國證券監督管理委員會證監發行字[2021]354號文核準，由主承銷商民生證券股份有限公司通過貴所系統采用向戰略投資者定向配售、網下向符合條件的網下投資者詢價配售和網上向持有深圳市場非限售A股股份和非限售存托憑證市值的社會公眾投資者定價發行相結合的方式，向社會公開發行了人民幣普通股(A股)股票2,327萬股，發行價為每股人民幣28.77元，共計募集資金總額為人民幣66,947.79萬元，扣除券商承銷傭金及保薦費4,059.12萬元后，主承銷商民生證券股份有限公司于2021年3月15日匯入本公司募集資金監管賬戶浙商銀行股份有限公司寧波寧海支行賬戶(賬號為：3320020910120100060756)人民幣30,830.96萬元、招商銀行股份有限公司寧波寧海支行(賬號為：574903796410701)人民幣2,000.00萬元、中國農業銀行股份有限公司寧海西店支行(賬號為：39753001040026400)人民幣8,891.68萬元、中國建設銀行寧海支行(賬號為：33150199543600002288)人民幣13,493.39萬元、興業銀行股份有限公司寧波寧海支行(賬號為：385020100100169710)人民幣3,262.31萬元、興業銀行股份有限公司寧波寧海支行(賬號為：385020100100169580)人民幣2,410.32萬元、興業銀行股份有限公司寧波寧海支行(賬號為：385020100100169601)人民幣2,000.00萬元。另扣減招股說明書印刷費、審計費、律師費、評估費和網上發行手續費等與發行權益性證券相關的新增外部費用3,270.58萬元后，公司本次募集資金凈額為59,618.09萬元。上述募集資金到位情況業經中匯會計師事務所(特殊普通合伙)審驗，并由其于2021年3月15日出具了《驗資報告》(中匯會驗[2021]0713號)。
(二) 募集金額使用情況和結余情況
截止 2021 年 12 月 31 日止，公司募集資金具體使用情況如下（單位：萬元）： [注]公司于2021年4月22日召開的第三屆董事會第十七次會議審議通過了《關于使用閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》，授權公司及全資子公司實際用于暫時補充流動資金的募集資金金額為4,000萬元。在補充流動資金期間，公司及全資子公司對資金進行了合理的安排與使用，沒有影響募集資金投資計劃的正常進行，不存在變相改變募集資金用途的情形。
截至2021年12月31日，已歸還募集資金金額為2,500萬元，仍用于暫時補充流動資金的募集資金金額為1,500萬元。
二、募集資金管理情況
(一) 募集資金的管理情況
為規范募集資金的管理和使用，提高資金使用效率和效益，保護投資者利益，本公司根據《公司法》、《證券法》、《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求(2022年修訂)》、《深圳證券交易所股票上市規則(2022年修訂)》及《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號——創業板上市公司規范運作》等有關法律、法規和規范性文件的規定，結合公司實際情況，公司制定了《寧波震裕科技股份有限公司募集資金管理辦法》(以下簡稱《管理辦法》)。根據《管理辦法》，本公司對募集資金采用專戶存儲制度，在銀行設立募集資金專戶，并連同保薦機構民生證券股份有限公司分別與浙商銀行股份有限公司寧波寧海支行、招商銀行股份有限公司寧波寧海支行、中國農業銀行股份有限公司寧海西店支行、中國建設銀行寧海支行、興業銀行股份有限公司寧波寧海支行簽訂了《募集資金三方監管協議》，明確了各方的權利和義務。三方監管協議與深圳證券交易所三方監管協議范本不存在重大差異，本公司在使用募集資金時已經嚴格遵照履行，以便于募集資金的管理和使用以及對其使用情況進行監督，保證專款專用。
(二) 募集資金的專戶存儲情況
截至2021年12月31日止，本公司有7個募集資金專戶，募集資金存儲情況如下(單位：[注] 現金管理產品為協定存款，產品類型為保本浮動收益型，其中超過基本存款額度 50 萬元的存款按協定存款利率計息。
三、本年度募集資金的實際使用情況
(一) 募集資金投資項目的資金使用情況。
2021年度《募集資金使用情況對照表》詳見本報告附件。
(二) 募集資金投資項目的實施地點、實施方式變更情況。
公司2021年不存在募集資金投資項目的實施地點、實施主體、實施方式變更的情況。
(三) 募集資金投資項目先期投入及置換情況。
公司第三屆董事會第十七次會議于 2021 年 4 月 22 日審議通過了《關于使用募集資金置換先期投入募投項目和已支付發行費用的自籌資金的議案》，同意公司以本次公開發行股票所募集資金置換預先投入募投項目的自籌資金 410,835,280.06 元及已支付發行費用的自籌資金 6,072,641.52 元，共計 416,907,921.58 元。獨立董事對該事項發表了明確同意意見。
中匯會計師事務所(特殊普通合伙)出具了中匯會鑒[2021]2180號《關于寧波震裕科技股份有限公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目和支付發行費用的鑒證報告》；公司保薦機構民生證券股份有限公司發表了核查意見，同意公司本次使用募集資金置換預先投入的自籌資金。
(四) 用閑置募集資金暫時補充流動資金情況。
公司于2021年4月22日召開的第三屆董事會第十七次會議審議通過了《關于使用閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》，為提高募集資金使用效率，降低公司財務費用，本著股東利益最大化的原則，在保證募集資金投資項目建設的資金需求前提下，公司及公司全資子公司擬使用不超過人民幣1.9億元的閑置募集資金暫時補充流動資金，用于公司的業務拓展、日常經營等與主營業務相關的生產經營使用，使用期限自董事會審議通過之日起不超過 12 個月，到期將及時足額歸還至公司募集資金專戶。
在上述授權金額及期限內，公司及全資子公司實際用于暫時補充流動資金的募集資金金額為4,000萬元。在補充流動資金期間，公司及全資子公司對資金進行了合理的安排與使用，沒有影響募集資金投資計劃的正常進行，不存在變相改變募集資金用途的情形。截至2021年12月 31日，已歸還募集資金金額為 2,500萬元，仍用于暫時補充流動資金的募集資金金額為1,500萬元。
截至2022年2月22日，公司及全資子公司已將上述用于暫時補充流動資金的閑置募集資金全部歸還至募集資金專用賬戶，使用期限未超過12個月。
(五) 節余募集資金使用情況。
報告期內，鑒于年產2500萬件新能源汽車鋰電池殼體項目已按規定用途使用完畢，公司已將該項目的節余募集資金（含利息收入）6.11萬元從募集資金專用賬戶轉入公司基本結算賬戶，用于公司日常經營及業務發展，并對相應的募集資金專戶辦理了注銷手續。補流項目已按規定用途補充流動資金，公司已將該項目的節余募集資金（含利息收入）1.22萬元從募集資金專用賬戶轉入公司基本結算賬戶，用于公司日常經營及業務發展，并對相應的募集資金專戶辦理了注銷手續。
(六) 超募資金使用情況。
2021 年度，公司不存在用超募資金永久補充流動資金或歸還銀行貸款的情況。
(七) 尚未使用的募集資金用途及去向。
公司于 2021 年 3 月 28 日召開第三屆董事會第十六次會議、第三屆監事會第八次會議，于 2021 年 4 月 14 日召開 2021 年第一次臨時股東大會審議通過《關于使用閑置募集資金進行現金管理的議案》，同意公司在不影響公司募投項目正常實施進度的情況下，公司擬使用不超過 62,888.67 萬元（含本數）的閑置募集資金進行現金管理，使用期限自公司股東大會審議通過之日起 12 個月內有效。在上述額度和期限范圍內，資金可以循環滾動使用。公司獨立董事對上述議案發表了明確的獨立意見，保薦機構出具了同意該事項的核查意見。
截止2021年12月31日，尚未使用的募集資金仍存放于募集資金專戶，將分別繼續用于各項募集資金投資項目。
(八) 募集資金使用的其他情況。
2021年度，公司不存在募集資金使用的其他情況。
四、變更募集資金投資項目的資金使用情況
無變更募集資金投資項目的資金使用情況。
五、募集資金使用及披露中存在的問題
公司已使用的募集資金均投向所承諾的募集資金投資項目，不存在違規使用募集資金的重大情形。公司募集資金使用及披露中存在的其他問題及整改情況如下： 1、募集資金管理制度不健全
關于募集資金管理制度不健全，公司根據《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《深交所創業板上市公司規范運作指引（2020年修訂）》《深交所創業板股票上市規則（2020年12月修訂）》等要求，對《寧波震裕科技股份有限公司募集資金使用管理辦法》進行修訂，就募集資金使用的申請、分級審批權限、決策程序、風險控制措施及信息披露程序作出明確規定；同時，本次修訂了《寧波震裕科技股份有限公司募集資金使用管理辦法》的處罰制度，主要包括扣減相關責任人績效獎金等，并可依法要求其賠償給公司造成的損失。
針對募集資金管理制度不健全，對公司募集資金使用過程中的不合規行為進行了全面自查，并對《寧波震裕科技股份有限公司募集資金使用管理辦法》進行修訂，組織專題會議對修訂后的《寧波震裕科技股份有限公司募集資金使用管理辦法》集中學習，以保證后續募集資金有效、合規的使用。修訂后的《寧波震裕科技股份有限公司募集資金使用管理辦法》已于2021年12月31日由公司董事會審議通過。
2、募集資金信息披露不規范
針對三方監管協議未及時披露，募集資金三方監管協議因銀行流程較慢，簽署時間與券商簽署時間以及公司簽署時間存在一定差異，但簽署時間與公告時間均在募集資金到位后一個月內。公司后續積極強化信息管理和信息披露，公司將在今后的工作中不斷強化內外培訓，加強學習，提高業務能力，促進相關人員勤勉盡責，嚴格遵守《上市公司信息披露管理辦法》相關規定及時履行信息披露義務。
3、募集資金使用不合規
（1）公司子公司蘇州范斯特機械科技有限公司存在將暫時補充流動資金的募集資金1,400萬元于2021年9月18日至9月23日（中秋假期）用于購買理財產品的情形，獲取收益0.55萬元。公司進一步明確了在后續過程中嚴格遵守《寧波震裕科技股份有限公司募集資金使用管理辦法》關于閑置募集資金暫時用于補充流動資金的使用規定，不得出現前述情況。
（2）公司使用募集資金置換承兌匯票存在不規范的情形，涉及票據未到期前進行置換金額合計1,265.80萬元；“企業技術研發中心項目”中存在不符合項目投入規定的招聘研發人員相關的招聘管理費463.76萬元、“年產2,550萬件動力鋰電殼體生產線項目”中存在不符合項目投入規定的宿舍房租和宿舍家居用品支出共計40.1萬元；募集資金置換預先投入自籌資金時，所置換的資金中包含尚未到期的廠房租賃費56.76萬元。針對前述不合規行為，公司管理層高度重視，首先組織各事業部相關財務人員進行募集資金專題會議，集中學習修訂后的《寧波震裕科技股份有限公司募集資金使用管理辦法》，對于使用募集資金置換承兌匯票不規范行為，公司已就票據置換的節點、金額進行了嚴格的規定，并在《寧波震裕科技股份有限公司募集資金使用管理辦法》中進行了修訂，明確公司將在2021年12月31日之前將上述款項從基本賬戶歸還至募集資金賬戶。截止2021年12月31日上述款項已從基本賬戶歸還至募集資金賬戶。
4、募集資金財務核算不規范
關于募集資金會計核算金額不準確，主要系發行前對年度信息披露綜合服務費、印刷服務費進行預估，實際發生時的金額與發行前的預估金額不一致所致。同時，因對《企業會計準則-基本準則》理解不到位，公司將上述兩筆費用以及與杭州全景財經信息有限公司合同約定的IPO服務費55萬元，全額沖減資本公積。公司已就上述金額差異在2021年11月的財務報表中進行更正。
公司高度重視上述財務核算不規范的行為，并對其他環節的財務核算進行了全面自查。公司將進一步加強財務會計基礎工作，加強財務人員的專業水平，增強財務人員責任意識，從源頭保證財務核算質量。內審部門將定期對財務核算進行全面的合規性檢查，共同確保財務核算的規范性。
5、內部控制不規范
針對內部控制不規范情形，公司積極強化規范運作意識，對公司在公司治理、內部控制等方面存在的薄弱環節或不規范情形進行全面梳理和改進。
針對大額現金收支的情況，公司已在公司及子公司各層面對現金收支的額度進行重新明確，所有現金收支的額度均不得超過1,000元。
針對公司董事會會議記錄中均未見董事發言要點,公司會繼續嚴格按照公司內部各項制度，并定期對董事會人員進行相關法律法規的培訓，同時，公司后續也會對三會制度的運作情況進行定期自查。
針對審計委員會和內審工作不到位，公司重新梳理了審計委員會和內部審計的工作職責，審計委員會與內部審計部門進行了專項會議，明確了審計委員會與內部審計部門的各項職責。
公司高度重視內部控制在經營過程中的作用，就公司各業務環節的內部控制進行全面了梳理，力求通過全面的內部控制，更好的實現價值創造，切實保障中小股東的利益。
附件：募集資金使用情況對照表
寧波震裕科技股份有限公司董事會
2022年3月31日
附件 募集資金使用情況對照表 2021年度 編制單位：寧波震裕科技股份有限公司 單位：人民幣萬元 [注1] 該募投項目期末募集資金余額小于項目鋪底流動資金，項目已完工。
[注2] 年產4,940萬件新能源動力鋰電池頂蓋及2,550萬件動力鋰電殼體生產線項目2021年度實現效益低于承諾效益主要系主要材料銅、鋁等價格大幅上漲，導致產品成
本增加，同時產品售價低于業績承諾時的預測金額所致。
[注3] 該募投項目由于疫情影響延遲于2022年2月完工。
