CFi.CN訊：證券代碼：600112 股票簡稱：ST天成 公告編號：臨2023－007 貴州長征天成控股股份有限公司
關于對上海證券交易所業績預告問詢函回復的公告
【資料圖】
該公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
貴州長征天成控股股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年1月30日收到上海證券交易所上市公司管理二部下發的《關于對貴州長征天成控股股份有限公司2022年度業績預告的問詢函》（上證公函[2023]0075號，以下簡稱“《問詢函》”）。公司收到上述問詢函后高度重視，并積極組織相關部門按照相關要求對所涉問題進行認真落實并回復，現將具體回復內容公告如下：
一、業績預告顯示2022年公司凈利潤、扣非凈利潤均為負，預計2022年年度實現營業收入12,000萬元到15,000萬元，扣除與主營業務無關的業務收入和不具備商業實質的收入后的營業收入為11,000萬元到13,800萬元。請公司：（1）補充披露2022年四季度新增交易的具體內容，包括交易背景、對應產品、付款方式、產品毛利、交易價格是否公允等，說明各類收入的確認政策和依據；（2）補充披露2022年前五大供應商和客戶的主要商業模式、經營情況、貨物流轉、資金流入、銷售合同條款，應收應付情況等，說明是否存在未滿足收入確認條件而確認收入的情形；（3）請公司逐條對照《上海證券交易所上市公司自律監管指南第2號—業務辦理》附件第七號《財務類退市指標：營業收入扣除》有關規定，說明公司全年相關業務是否存在應扣除收入未按規定扣除的情況，結合上述情況說明是否存在規避退市風險警示的情形。
【回復】：
（一）補充披露2022年四季度新增交易的具體內容，包括交易背景、對應產品、付款方式、產品毛利、交易價格是否公允等，說明各類收入的確認政策和依據。
1、公司預計2022年第四季度新增營業收入約4,728.05萬元，其交易背景、對應產品、付款方式、產品毛利情況見下表：
1
（單位：萬元）
| 產品名稱 | 營業收入 | 毛利率（%） | 交易背景 | 付款方式 |
| 開關柜 | 3,866.60 | 14.06 | 高速公路機電工程項目需求 | 合同A:交付并提供發票后40%，安裝調試運行后15日40%，貨物最終驗收15日15%，質保金5%；合同B:收到項目預付款后15日內付公司30%預付款，交付簽收后30日內付至供貨金額的95%，5%質保金 |
| 環網柜 | 609.37 | 14.82 | 用戶工程項目需求 | 合同A:貨到票到3個月付至50%，6個月后付至90%，質保金10%；合同B:合同簽訂10%預付款，貨到現場付70%，10%貨物驗收款，10%質保金 |
| 斷路器 | 252.08 | 22.61 | 用戶工程項目需求 | 合同簽訂30%預付款，發貨前付清 |
| 合計 | 4,728.05 | 13.52 |
3、新增交易的收入確認，是在履行了合同中的履約義務，將產品運抵指定交付地點簽收并驗收合格后，確認收入。公司作為設備制造商，不承擔安裝責任，在客戶后續安裝完成投運時負責通電調試，進行技術義務指導。若在后續調試過程中存在產品質量問題，由公司進行售后服務處理，此種情況下，合同中只有設備銷售一個單項履約義務，根據收入準則的判斷標準，即在客戶取得相關商品控制權時確認收入，質保金計入合同資產。
（二）補充披露2022年前五大供應商和客戶的主要商業模式、經營情況、貨物流轉、資金流入、銷售合同條款，應收應付情況等，說明是否存在未滿足收入確認條件而確認收入的情形。
1、公司2022年前五大客戶
（1）前五大客戶主要商業模式、貨物流轉、資金流入、合同條款、應收情況如下：
2
（單位：萬元）
| 序號 | 客戶名稱 | 商業模式 | 合同金額 | 產品 名稱 | 收款方式 | 貨物流轉 | 收入確 認金額（不含稅） | 營業收入占比（%） | 期末 回款 | 目前 回款 | 應收賬款余額 |
| 1 | 廣西機械工業研究院有限責任公司 | 行業合作 | 6,951.11 | 開關柜 | 交付并提供發票后40%，安裝調試運行后15日40%貨物最終驗收 15日15%，質保金5% | 貨物的所有權以及貨物毀損滅失的風險自交付簽收之日起轉移至甲方貨物運輸至甲方指定地點；乙方負責調試配合安裝 | 5,939.70 | 43.64 | 1,963.81 | 3,419.09 | 4,748.06 |
| 2 | 中鐵一局集團電務工程有限公司 | 直銷 | 3,673.76 | 開關柜 | 合同簽訂40%預付款，交付簽收付至交貨金額的60%，最高支付到供貨金額的95%，5%質保金 | 貨物運輸至甲方指定地點后，雙方在48小時內進行初步驗收，如有不符合規定和合同約定的，乙方應在3日內負責處理，并對甲方相關人員進行免費技術培訓，培訓內容包括設備安裝、調試操作、維護保養、故障處理等。貨物交付到客戶后，貨物毀損滅失的風險由客戶承擔 | 3,254.71 | 23.91 | 2,328.15 | 2,328.15 | 1,634.54 |
| 3 | 廣西桂秦公路工程有限公司 | 直銷 | 665.03 | 開關柜 | 收到項目預付款后15日內付公司30%預付款，交付簽收后30日內付至供貨金額的60%，最高支付到供貨金額的95%，5%質保金 | 貨物運輸至甲方指定地點后，雙方在48小時內進行初步驗收，如有不符合規定和合同約定的，乙方應在3日內負責處理。初步驗收合格后，如需安裝調試，乙方應按甲方要求的時間進行安裝調試，雙方再共同最終驗收 | 550.63 | 4.05 | 339.99 | 444.89 | 282.22 |
| 4 | 廣東佛山某公司 | 行業合作 | 918.17 | 環網柜 | 貨到票到 1個月付款 | 采購訂單上注明的交貨時間交貨，并運輸至甲方指定地點 | 468.23 | 3.44 | 529.10 | ||
| 5 | 新疆某公司 | 直銷 | 435.71 | 環網柜 | 貨物交付 7個工作日內付60%，調試結束35%，5%質保金 | 貨物運輸至客戶指定地點，按雙方簽字確認的圖紙、技術協議及國標等相關標準驗收，公司產品所有權以及貨物毀損滅失的風險自交付簽收之日起轉移至需方，質保期為1年，質保期內執行“三包”，無安裝調試條款 | 385.58 | 2.83 | 130.71 | 130.71 | 304.99 |
公司以銷定產，以雙方簽署的明確各方相關權利和義務、且有明確的與合同產品相關支付條款的合同為基礎，組織投入、生產及產出，并進行相應產品的成本費用歸集，完成合同產品的交付，履行合同約定的義務，在客戶簽收并驗收，取得客戶對合同產品控制權的確認依據時確認收入。根據實際經營情況，按以下兩種方式確認收入：①內銷方式下，公司按照合同約定交付產品并經客戶簽收后確認銷售收入；②出口方式下，公司在完成報關出口手續后確認銷售收入。公司作為設備制造商，不承擔安裝責任，在客戶后續安裝完成投運時負責通電調試，進行技術義務指導。若在后續調試過程中存在產品質量問題，由公司進行售后服務處理。根據收入準則判斷要求，公司不存在未滿足收入確認條件而確認收入的情形。
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2、公司2022年前五大供應商貨物流轉、資金流出、合同條款、應付情況如下：
（單位：萬元）
| 序號 | 供應商名稱 | 合同金額 | 產品名稱 | 采購金額 | 占采購總額比率（%） | 付款方式 | 貨物流轉 | 付款 金額 | 應付賬款余額 |
| 1 | 廣西南寧某公司1 | 1,416.30 | 柜體及附件 | 1,416.30 | 11.73 | 15日內付30%預付款，收貨后30日內付供貨金額的 62%，8%質保金 | 貨物運輸至甲方指定地點，按相關行業檢驗規范進行檢驗。若有異議，貨到三日內反饋，否則為驗收合格 | 955.73 | 460.51 |
| 2 | 上海某公司 | 1,099.12 | 雙電源切換開關 | 1,099.12 | 9.10 | 公司收到項目款后，付總貨款的40%，安裝后付總貨款的 40%，驗收合格后付總貨款的20%。 | 貨物運輸至甲方指定地點，簽收或無正當理由拒絕簽收超過 12小時，視同需方無異議。 | 300 | 712.71 |
| 3 | 廣西南寧某公司2 | 1,329.37 | 斷路器 | 1,084.31 | 8.98 | 交付并提供發票后付 40%，安裝調試通電后 15日付 40%，貨物最終驗收 15日付 15%，質保金5%。 | 貨物運輸至需方指定地點，貨物毀損滅失的風險由交付之日起轉移至需方。 | 418.34 | 665.97 |
| 4 | 湖南省湘潭市某公司 | 747.33 | 銅排 | 747.33 | 6.19 | 款到發貨 | 貨物運輸至需方指定地點，貨物毀損滅失的風險由交付之日起轉移至需方。 | 713.49 | 11.35 |
| 5 | 廣西南寧某公司3 | 744.00 | 繼電器、操作機構等 | 744.00 | 6.16 | 合同簽訂付 30%預付款，收貨后30日內一次性支付剩余貨款。 | 貨物運輸至甲方指定地點后，按相關行業檢驗規范作為檢驗標準檢驗。若有異議，貨到三日內反饋，否則為驗收合格。 | 744.00 |
（三）請公司逐條對照《上海證券交易所上市公司自律監管指南第2號—業務辦理》附件第七號《財務類退市指標：營業收入扣除》有關規定，說明公司全年相關業務是否存在應扣除收入未按規定扣除的情況，結合上述情況說明是否存在規避退市風險警示的情形。
根據《上海證券交易所上市公司自律監管指南第2號--業務辦理》附件第七號《財務類退市指標：營業收入扣除》有關規定，公司對全年業務逐項核查，按照相關文件規定除1,183.92萬元外，其余均不屬于扣除范圍。詳見下表： （單位：萬元）
| 項目 | 本年度 | 具體說明 |
| 營業收入扣除項目合計金額 | 1,183.92 | |
| 一、與主營業務無關的業務收入 | 1,183.92 |
| 1.正常經營之外的其他業務收入。如出租固定資產、無形資產、包裝物，銷售材料，用材料進行非貨幣性資產交換，經營受托管理業務等實現的收入，以及雖計入主營業務收入，但屬于上市公司正常經營之外的收入。 | 116.91 | 銷售材料收入 |
| 2.不具備資質的類金融業務收入，如拆出資金利息收入；本會計年度以及上一會計年度新增的類金融業務所產生的收入，如擔保、商業保理、小額貸款、融資租賃、典當等業務形成的收入，為銷售主營產品而開展的融資租賃業務除外。 | 無 | 無拆出資金利息收入及金融類業務收入 |
| 3.本會計年度以及上一會計年度新增貿易業務所產生的收入。 | 1,067.01 | 未經公司生產加工環節的電氣設備產品業務收入，其中：10KV切換柜753.82萬元、20KV負荷開關柜250.88萬元、其他電氣設備62.31萬元。 |
| 4.與上市公司現有正常經營業務無關的關聯交易產生的收入。 | 無 | 公司從1997年上市以來，始終將電氣設備制造作為自身的主營業務，每年都承接開關柜等成套開關業務，僅開關柜業務2017年至2021年營業收入總計23,511.95萬元，其中：2017年6,309.91萬元、2018年7,495.47萬元、2019年5,091.37萬元、2020年1,557.90萬元、2021年3,057.30萬元。2022年關聯交易的產品為開關柜等成套開關產品，是公司正常經營業務收入，不屬于與上市公司現有正常經營業務無關的業務收入。 |
| 5.同一控制下企業合并的子公司期初至合并日的收入。 | 無 | 未發生同一控制下企業合并 |
| 6.未形成或難以形成穩定業務模式的業務所產生的收入。 | 無 | 公司從1997年上市以來，電氣設備制造一直是公司穩定的主營業務，作為電氣設備的專業制造商，目前擁有23名產品研發工程設計專業技術人員，15名檢驗人員，79名具備生產制造、產品及零部件測試資質的生產技術工人，平均年齡39歲，平均從業年限超過10年。公司擁有多種成套專業制造設備，如鈑金激光切割、數控沖床、數控折彎機床，銅排智能沖剪一體化設備，全自動套線號6管壓端頭機，每年可實現產能3億元以上。從產品方案設計、生產制造、測試交付，公司具備全流程滿足客戶需求的能力，能夠獨立計算產品成本費用以及所產生的收入。產品廣泛應用于城鄉電網、交通、新能源、冶金、石化等領域。 |
| 二、不具備商業實質的收入 | - | |
| 1.未顯著改變企業未來現金流量的風險、時間分布或金額的交易或事項產生的收入。 | 無 | 公司相關電氣設備產品是基于真實的市場需求產生的業務，合同產品價格遵循市場規則，依據技術圖紙要求，結合生產成本和利潤與客戶通過投標或談判確定，不存在顯失公允的情形。雙方依據合同約定條款執行，相關的資金流、實物流與合同約定基本一致，且合同的履行顯著改變了未來現金流量的風險、時間分布和金額，故公司業務具有商業實質，不存在不具備商業實質的收入。 |
| 2.不具有真實業務的交易產生的收入。如以自我交易的方式實現的虛假收入，利用互聯網技術手段或其他方法構造交易產生的虛假收入等。 | 無 | |
| 3.交易價格顯失公允的業務產生的收入。 | 無 | |
| 4.本會計年度以顯失公允的對價或非交易方式取得的企業合并的子公司或業務產生的收入。 | 無 | 本會計年度未發生企業合并 |
| 5.審計意見中非標準審計意見涉及的收入。 | - | 未經審計 |
| 6.其他不具有商業合理性的交易或事項產生的收入。 | 無 | |
| 三、與主營業務無關或不具備商業實質的其他收入 | 無 |
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二、業績預告顯示公司投資的貴陽貴銀金融租賃有限責任公司（以下簡稱貴銀金租）無法提前提供2022年度的經營數據，公司只能依據其2022年9月30日未經審計的報表并參照往年經營情況進行相關數據預測，相關金融資產公允價值變動的估計數據與最終評估的數據可能存在較大差異。2021年年報顯示貴銀金租評估方法由市場法變更為收益法，13%股權公允價值較2020年末增加2.22億元，2021年年報問詢函回復顯示，評估出現差異的原因之一為貴銀金租計劃對2021年的利潤進行分配，但2023年1月公司公告稱，2022年12月16日貴銀金租股東會重新決議，2021年度不進行利潤分配，與前期披露的分紅計劃存在重大差異。請公司詳細說明業績預告針對貴銀金租13%股權采取的評估方法及計算過程，包括關鍵假設、主要參數及預測指標等，說明2022年業績預告與2021年年度報告相比,該項資產的評估方法與評估依據是否存在重大變化，若存在，請充分說明變化的原因及合理性，并量化分析該項金融資產公允價值變動可能對公司財務數據產生的影響。
【回復】：
1、2021年貴銀金租13%股權期末公允價值的評估方法、關鍵假設、主要參數及計算過程
1.1 評估方法：采用收益法評估。
1.2 評估假設：分為一般假設和特殊假設。
1.2.1 一般假設：交易假設、公開市場假設與企業持續經營假設。
1.2.2 特殊假設
A、被評估咨詢企業所屬行業的發展態勢穩定，與被評估咨詢企業經營有關的現行法律、法規、經濟政策保持穩定，且所在國家現行的經濟政策方針無重大變化；
B、被評估咨詢企業適用的銀行信貸利率、匯率、稅率無重大變化； C、除評估咨詢人員所知范圍之外，假設評估咨詢對象及其所涉及資產均無附帶影響其價值的權利瑕疵、負債和限制，假設評估咨詢對象及其所涉及資產之價款、稅費、各種應付款項均已付清；
D、假定無其他人力不可抗拒因素及不可預見因素對被評估咨詢企業造成重大不利影響；
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E、本次評估咨詢測算的各項參數取值不考慮通貨膨脹因素的影響； F、本次評估咨詢基于被評估咨詢單位提供的財務數據及相關資料，假定所有資料真實可靠；
G、假設企業正常經營所需的相關批準文件能夠及時取得；
H、假設評估基準日后形成的現金流入及現金流出均為年末流入流出。
1.3 采用的主要參數與計算過程：
2021年對貴銀金租的評估采用股權自由現金流折現模型。股東全部權益價值由正常經營活動中產生的經營性資產價值和與正常經營活動無關的非經營性資產價值構成，即：
股東全部權益價值＝經營性資產價值+非經營性資產價值－非經營性負債價值
其中：經營性資產價值按以下公式確定
n
?i
? ? ? ?
P ? Ri? 1? R
?
i?1
式中：P：經營性資產價值；
Ri：企業第i年的經營性資產現金流；
i：為明確的預測年期；
r：年折現率。
（A）經營性資產價值的確定
經營性資產現金流=凈利潤-權益增加額+其他綜合收益
根據貴銀金租的經營歷史以及未來市場發展等，預測其未來經營期內的資產現金流量。將未來經營期內的資產現金流量進行折現并加和，測算得到經營性資產價值。
凈利潤是由企業的收入減去支出決定的；
權益增加額是通過所有者權益科目的變化進行預測，其中股利分配以歸屬于股東的凈利潤30%預測。
（B）預測期的確定
貴銀金租依法可以永續運營，因此采用永續年期作為收益期。實際操作時分為兩個階段，第一階段為2022年1月1日至2026年12月31日，預測期為5年，在此7
階段中，現有經營能力逐步釋放，并趨于穩定；第二階段為2027年1月1日至永續經營期，在此階段中，貴銀金租經營規模基本穩定，并保持2026年的水平不變。
（C）折現率(ｒ)的確定
為了確定股權回報率，我們利用資本資產定價模型
（CapitalAssetPricingModelor“CAPM”）。CAPM是通常估算投資者收益要求并進而求取公司股權收益率的方法。
（D）溢余資產價值的確定
溢余資產是指與企業收益無直接關系的，超過企業經營所需的多余資產。
（E）非經營性資產及非經營性負債價值的確定
非經營性資產及非經營性負債是指與企業收益無直接關系的，不產生效益的資產和負債。
2、2022年度業績預告針對貴銀金租13%股權公允價值預估，采用的評估方法、關鍵假設、主要參數及計算過程均與2021年保持一致，未發生重大變化 2.1 2022年貴銀金租公允價值延用收益法，采用股權自由現金流折現模型,遵循謹慎性原則，進行相應預估。相關經營情況包括營業凈收入、凈利潤、凈資產等基礎數據，依據貴銀金租2022年9月30日未經審計的報表并參照往年經營情況進行年度的推算、預測。
2.2 股權自由現金流折現模型中所有者權益科目的變化參數涉及的股利分配比例指標，2022年度繼續采用當年度歸屬于股東凈利潤30%的比例作為預估參數，主要基于以下幾點原因：
2.2.1 貴銀金租對2021年度不進行利潤分配是為進一步加強企業抗風險能力的暫時行為。
2022年5月20日貴銀金租召開股東會議審議通過了《關于貴陽貴銀金融租賃有限責任公司2021年度利潤分配預案的議案》，貴銀金租以其2021年年度凈利潤提取法定公積金、一般風險準備金后剩余金額543,433,140.92元的30%進行利潤分配，向其股東分配利潤163,029,942.28元。2022年12月16日貴銀金租召開股東會議，審議通過了《關于貴陽貴銀金融租賃有限責任公司2021年度不分配利潤》的議案。在2022年經濟持續承壓及區域經濟受疫情沖擊的影響下，貴銀金租為進一步增強其財務緩沖和風險緩釋能力，保持穩定充足的資本充足水平,決定20218
年度暫不進行利潤分配。
2.2.2 公司收集了公開市場上五家銀行及一家金融租賃公司連續三年的股利分配情況，其股利分配比例基本集中在當年度歸屬于母公司股東凈利潤的30%-50%之間，詳見下表：
| 序號 | 名稱 | 分紅占歸屬于母公司股東凈利潤的比例% | ||
| 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | ||
| 1 | 工商銀行 601398 | 30 | 30 | 30 |
| 2 | 農業銀行 601288 | 30.02 | 30 | 30.01 |
| 3 | 建設銀行 601939 | 30 | 30 | 30 |
| 4 | 交通銀行 601328 | 31.35 | 31.86 | 32.16 |
| 5 | 中國銀行 601988 | 30 | 30 | 30 |
| 6 | 江蘇租賃 600901 | 45.27 | 47.73 | 50.44 |
3.貴銀金租公允價值變動可能對公司產生的影響及相關風險提示
貴陽銀行公告顯示，截止到2022年6月30日貴銀金租資產總額為307.50億元，實現營業收入4.83億元，凈利潤3.20億元。鑒于2022年度整體經濟形勢以及疫情等因素影響，公司依據其公告數據，結合貴銀金租2022年9月30日未經審計的報表并參照往年經營情況進行年度的推算、預測，預計貴銀金租2022年度營業收入約9.53億元，凈利潤約5.13億元，凈資產約46.45億元。結合上年度該項資產評估情況及前述事項，貴銀金租13%股權的公允價值變動預計將減少公司2022年度凈利潤4,000-8,000萬元。貴銀金租2022年度經營數據為公司自行分析預測數據，與其實際數據肯定存在差異。
鑒于資產評估屬于專業性評估，且涉及的內容與影響因素眾多，包含國家相9
關法律法規、行業發展態勢、被評估企業經營詳情、未來規劃及發展態勢、市場情況等因素，加之貴銀金租是上市公司貴陽銀行的控股子公司，須經會計師審計并披露后方可獲得準確數據。因此，該預估數據與最終專業評估的數據可能存在較大差異，并可能對公司預測的凈資產、凈利潤產生較大影響。
上述數據僅為公司初步預測，未經會計師審計，后續存在變動的可能，具體準確的財務數據以公司正式披露的經審計后的2022年年度報告為準。
三、請公司結合上述事項和 2022年度經營情況，評估公司 2022年財務狀況是否可能觸及退市風險警示，如存在上述情形，請按照有關規定及時履行信息披露義務，并充分提示相關風險。公司董事、監事和高級管理人員應當勤勉盡責，高度重視2022年年報編制和披露工作，積極配合審計機構出具審計報告，按期對外披露年報，并確保年報信息披露真實、準確、完整。
【回復】：
1、預計2022年度公司關聯交易收入約占總營業收入的46.85%，年度關聯交易收入占比較高。
2、根據2022年經營情況，結合上述事項的預測數據，2022年相關財務狀況暫不觸及退市風險警示的情形，最終準確的財務數據受較多事項影響，可能會導致預測偏離。
（1）金融資產公允價值變動事項：在2022年經濟持續承壓及區域經濟受疫情沖擊的影響下，貴銀金租為進一步增強其財務緩沖和風險緩釋能力，保持穩定充足的資本充足水平,決定2021年度暫不進行利潤分配。公司對貴銀金租2022年度公允價值的預估中，結合金融企業股利分配比例的行業情況，基于謹慎性原則，股利分配比例取值當年度歸屬于股東凈利潤的30%作為股利分配比例進行相應估算。目前評估工作尚未開展，被評估企業的年度審計報告、經營詳情、市場情況等因素直接影響最終的評估結果，且公司對貴銀金租經營數據的預測未與貴銀金租進行相關核實確認。金融資產公允價值變動取決于最終的評估結果，預估數據與最終的評估結果可能存在差異，并可能對公司預測的相關數據產生較大影響。
（2）新增訴訟事項：公司2023年1月31日業績預告后至2022年年度報告披露前，公司是否存在新增訴訟事項具有不確定性，新增訴訟將可能對公司預測的相10
關數據產生較大影響。
（3）會計師審計事項：2022年經營情況為初步測算數據，尚未經會計師審計確認，具體準確的財務數據以公司正式披露的經審計后的2022年年度報告為準。
2022年年度報告正式披露前，若發生業績預告重大偏離的情形，公司將按照相關規定及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。
特此公告。
貴州長征天成控股股份有限公司
董事會
2023年2月13日
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