證券代碼：600056 證券簡稱：中國醫藥 公告編號：臨2022-039號
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中國醫藥健康產業股份有限公司
關于收到上海證券交易所對公司向關聯方出售資產事項
問詢函的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。
2022年11月 21日，中國醫藥健康產業股份有限公司（以下簡稱“公司”或“中國醫藥”）收到上海證券交易所《關于中國醫藥健康產業股份有限公司向關聯方出售資產事項的問詢函》（上證公函[2022]2669號，以下簡稱“《問詢函》”）?！秵栐兒穬热萑缦拢?
“中國醫藥健康產業股份有限公司：
2022年11月 21日，你公司提交公告稱，公司全資子公司美康九州醫藥有限公司（以下簡稱美康九州）擬將其持有的上海新興醫藥股份有限公司（以下簡稱標的公司）51%股權以非公開協議方式轉讓給控股股東的全資子公司通用技術集團醫藥控股有限公司（以下簡稱通用醫控），轉讓對價為9204.11萬元。根據本所《股票上市規則》13.1.1條，請公司核實并補充披露如下事項：
1.公告披露，2021年及 2022年 1-9月標的公司營業收入分別為-750萬元、58.5萬元，凈利潤分別為-1.07億元、-5831.84萬元，凈資產為6868.93萬元、1037.09萬元，持續處于虧損狀態且凈資產大幅下滑。請公司結合公司主營業務及戰略發展規劃，標的公司主營業務及目前經營狀況等進一步說明本次出售的原因及合理性，是否符合未來公司戰略發展。
2.前期公告顯示，公司分別于2016年和2018年收購標的公司24.39%和26.61%股權，交易作價分別為8200萬元和2.52億元，并于2018年6月合計持有標的公司51%股權，納入合并報表范圍。前兩次分步收購時評估基準日分別為 2015年 9月 30日和2017年12月31日，均采用收益法作為最終評估結果評估值分別為 3.66億元和9.48億元。本次美康九州擬全部出讓上述股權，不再對標的公司享有權益。請公司：（1）補充披露公司及美康九州歷史上收購標的公司股權的背景、收購的主要考慮；（2）補充披露標的公司自公司參股以來歷年主要財務數據；（3）對比標的公司實際業績表現和前期收益法評估的業績預測情況，說明前期評估作價的公允性。
3.公告顯示，本次交易評估基準日為2021年12月31日，本次交易公司分別選取了資產基礎法和收益法對全部股權價值進行評估，資產基礎法與收益法評估結果相差9,583.64萬元，差異率113.23%，并最終采用收益法評估結果作為最終評估結論，評估值為1.8億元，交易作價為9204.11萬元，評估值與前兩次評估存在較大差異。請公司補充說明：（1）本次資產基礎法評估的具體過程，相關假設、評估依據，各明細資產、負債賬面價值及評估值等的具體情況，結合本次評估中減值率較高明細科目的具體情況，分析上述減值是否符合公司及行業實際情況；（2）本次收益法評估的具體過程，包括收入增長率、折現率等主要參數及選取依據，如與前期評估存在較大差異說明原因；（3）本次資產基礎法和收益法評估結果差異較大的原因及合理性，是否符合行業及公司當前實際經營、預期未來經營狀況；最終選擇收益法的原因及合理性；（4）結合血液制品市場的準入政策、市場競爭狀況、采血及批簽發管理、標的公司的主要產品及漿站分布情況等，進一步說明評估預測的公允性；（5）結合本次評估情況，對比前兩次評估情況說明本次評估作價顯著低于前兩次評估的合理性，本次資產出售是否有損上市公司及中小股東利益。
4.公告顯示，標的公司自2019年2月因問題批次產品事件影響已全面停產近四年。
請公司補充披露：（1）截至目前相關問題批次產品事件的進展情況；（2）標的公司的主要資產及狀況，復工復產所需具備條件及后續資金投入情況；（3）如標的公司出售且復產后業績表現較好，公司是否有相關股份回購計劃等后續措施保障公司利益，控股股東及通用醫控是否支持相關方案。
5.公司今日同時提交公告，公司股價漲幅觸及異常波動。請公司和全體董事、監事和高級管理人員以及通用醫控、控股股東、實際控制人全面自查近期買賣公司股票的情況。
6.請公司全體董事、監事及高級管理人員對上述問題逐一發表明確意見，并說明是否已對本次交易中涉及到的上述問題進行充分論證和調查工作，是否履行了勤勉盡責義務；同時明確提出確保上市公司利益不受損失的有效措施。請獨立董事結合上述問題，進一步就本次關聯交易是否符合上市公司及中小股東利益發表明確意見。
請你公司收到本問詢函后立即披露，并于10個交易日內披露對本問詢函的回復。” 公司將根據上海證券交易所的要求，對《問詢函》所涉及的問題予以回復并及時履行相應信息披露義務。敬請廣大投資者注意投資風險。
特此公告。
中國醫藥健康產業股份有限公司董事會
2022年11月22日
