天天熱議:新強聯(300850):向不特定對象發行可轉換公司債券募集說明書提示性公告

證券代碼：300850 證券簡稱：新強聯 公告編號：2022-077 洛陽新強聯回轉支承股份有限公司

(資料圖)

向不特定對象發行可轉換公司債券

募集說明書提示性公告

保薦機構（主承銷商）：東興證券股份有限公司

洛陽新強聯回轉支承股份有限公司（以下簡稱“公司”、“發行人”或“新強聯”）向不特定對象發行 121,000.00萬元可轉換公司債券（以下簡稱“本次發行”）已獲得中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）證監許可[2022]2158號文同意注冊。

本次向不特定對象發行的可轉債將向公司在股權登記日（2022年 10月 10日，T-1日）收市后中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司（以下簡稱“中國結算深圳分公司”）登記在冊的原股東優先配售，原股東優先配售后余額部分（含原股東放棄優先配售部分）采用通過深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）交易系統網上發行的方式進行。

本次向不特定對象發行的可轉換公司債券募集說明書全文及相關資料可在巨潮資訊網（www.cninfo.comcn）查詢。

一、本次發行基本情況

（一）發行證券的種類

本次發行證券的種類為可轉換為公司 A股股票的可轉換公司債券。該可轉換公司債券及未來轉換的 A股股票將在深圳證券交易所上市。

（二）發行規模和發行數量

本次可轉換公司債券發行總額為不超過人民幣 121,000.00萬元（含人民幣121,000.00萬元），發行數量為 12,100,000張。

（三）票面金額和發行價格

本次發行的可轉換公司債券每張面值 100元人民幣，按面值發行。

（四）可轉債基本情況

1、債券期限：本次發行的可轉債期限為發行之日起 6年，即自 2022年 10月 11日至 2028年 10月 10日。

2、票面利率：第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。

3、債券到期贖回：在本次發行的可轉債期滿后 5個交易日內，公司將按債券面值的 112%（含最后一期利息）的價格贖回未轉股的可轉債。

4、付息方式：本次可轉債采用每年付息一次的付息方式，到期歸還未償還的可轉換公司債券本金并支付最后一年利息。

（1）年利息計算

計息年度的利息（以下簡稱“年利息”）指本次可轉債持有人按持有的本次可轉債票面總金額自本次可轉債發行首日起每滿一年可享受的當期利息。

年利息的計算公式為：I=B×i

I：指年利息額；

B：指本次可轉債持有人在計息年度（以下簡稱“當年”或“每年”）付息債權登記日持有的本次可轉債票面總金額；

i：指本次可轉債當年票面利率。

（2）付息方式

本次可轉債采用每年付息一次的付息方式，計息起始日為本次可轉債發行首日（2022年 10月 11日，T日）。

付息日：每年的付息日為自本次可轉債發行首日起每滿一年的當日。如該日為法定節假日或休息日，則順延至下一個交易日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。

付息債權登記日：每年的付息債權登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之后的五個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前（包括付息債權登記日）申請轉換成公司股票的本次可轉債，公司不再向其持有人支付本計息年度及以后計息年度的利息。

本次可轉債持有人所獲得利息收入的應付稅項由持有人承擔。

5、轉股價格的確定及其調整

（1）初始轉股價格：86.69元/股，不低于募集說明書公告日前二十個交易日公司股票交易均價（若在該二十個交易日內發生過因除權、除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易價格按經過相應除權、除息調整后的價格計算）和前一個交易日公司股票交易均價。前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該二十個交易日公司股票交易總量；前一交易日公司股票交易均價=前一交易日公司股票交易總額/該日公司股票交易總量。

6、轉股期限：本次發行的可轉債轉股期自本次可轉債發行結束之日（2022年 10月 17日，T+4日）滿 6個月后的第一個交易日（2023年 4月 17日）起至可轉債到期日（2028年 10月 10日）止。

7、信用評級：主體信用評級為 AA級，債券信用評級為 AA級

8、信用評級機構：中證鵬元資信評估股份有限公司。

9、擔保事項：本次發行的可轉債未提供擔保。

（五）發行時間

本次可轉債發行的原股東優先配售日和網上申購日為 2022年 10月 11日（T日）。

（六）發行對象

1、向發行人原股東優先配售：本發行公告公布的股權登記日（2022年 10月 10日，T-1日）收市后登記在冊的發行人所有股東。

2、網上發行：持有中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金以及符合法律法規規定的其他投資者（國家法律、法規禁止者除外）。

3、本次發行的保薦機構（主承銷商）的自營賬戶不得參與申購。

（七）發行方式

本次發行向原股東優先配售，原股東優先配售后余額（含原股東放棄優先配售部分）通過深交所交易系統向社會公眾投資者發售的方式進行，認購金額不足121,000.00萬元的部分由保薦機構（主承銷商）包銷。網上向社會公眾投資者發售的申購數量下限為 10張（1,000元），上限為 10,000張（100萬元）。

1、向發行人原股東優先配售

原股東可優先配售的強聯轉債數量為其在股權登記日（2022年 10月 10日，T-1日）收市后登記在冊的持有新強聯的股份數量按每股配售 3.6699元面值可轉債的比例計算可配售可轉債金額，再按 100元/張的比例轉換為張數，每 1張（100元）為一個申購單位，即每股配售 0.036699張可轉債。

發行人現有 A股總股本 329,708,796股，剔除庫存股 0股，可參與本次發行優先配售的 A股股本為 329,708,796股。按本次發行優先配售比例計算，原股東最多可優先認購 12,099,983張，約占本次發行的可轉債總額 12,100,000張的99.9999%。

原股東的優先認購通過深交所交易系統進行，配售簡稱為“強聯配債”，配售代碼為“380850”。原股東網上優先配售可轉債認購數量不足 1張的部分按照中國結算深圳分公司配股業務指引執行，即所產生的不足 1張的優先認購數量，按數量大小排序，數量小的進位給數量大的參與優先認購的原股東，以達到最小記賬單位 1張，循環進行直至全部配完。

原股東除可參加優先配售外，還可參加優先配售后余額的申購。原股東參與網上優先配售的部分，應當在T日申購時繳付足額資金。原股東參與網上優先配售的余額網上申購部分無需繳付申購資金。

2、網上發行

社會公眾投資者通過深交所交易系統參加發行人原股東優先配售后余額的申購，申購簡稱為“強聯發債”，申購代碼為“370850”。每個賬戶最小認購單位為10張（1,000元），每10張為一個申購單位，超過10張的必須是10張的整數倍，每個賬戶申購上限是10,000張（100萬元），如超過該申購上限，超出部分為無效申購。申購時，投資者無需繳付申購資金。

投資者應結合行業監管要求及相應的資產規模或資金規模，合理確定申購金額。保薦機構（主承銷商）發現投資者不遵守行業監管要求，則該投資者的申購無效。投資者應自主表達申購意向，不得全權委托證券公司代為申購。

2022年 10月 11日（T日），參與本次網上申購的投資者可以通過其指定交易的證券公司在申購時間內進行申購委托。深交所將于 T日確認網上投資者的有效申購數量，同時根據有效申購數據進行配號，按每 10張（1,000元）配一個申購號，并將配號結果傳到各證券交易網點。

2022年 10月 12日（T+1日），發行人和保薦機構（主承銷商）將公布本次發行的網上中簽率。

當網上有效申購總量大于本次最終確定的網上發行數量時，采取搖號抽簽方式確定發售結果。2022年 10月 12日（T+1日），根據本次發行的網上中簽率，在公證部門公證下，由發行人和保薦機構（主承銷商）共同組織搖號抽簽。

2022年 10月 13日（T+2日），發行人和保薦機構（主承銷商）將公告搖號中簽結果，投資者根據中簽號碼確認認購強聯轉債的數量并準備認購資金，每一中簽號碼認購 10張（1,000）元。

T+2日日終，中簽的投資者應確保其資金賬戶有足額的認購資金，投資者認購資金不足的，不足部分視為放棄認購。網上投資者放棄認購的部分以實際不足資金為準，最小單位為 1張。投資者放棄認購的部分由保薦機構（主承銷商）包銷。

投資者連續十二個月內累計出現三次中簽但未足額繳款的情形時，自結算參與人最近一次申報其放棄認購的次日起六個月（按一百八十個自然日計算，含次日）內不得參與網上新股、存托憑證、可轉換公司債券及可交換公司債券申購。

放棄認購情形以投資者為單位進行判斷。放棄認購的次數按照投資者實際放棄認購的新股、存托憑證、可轉換公司債券、可交換公司債券累計計算；投資者持有多個證券賬戶的，其任何一個證券賬戶發生放棄認購情形的，放棄認購次數累計計算。不合格、注銷證券賬戶所發生過的放棄認購情形也納入統計次數。

（八）發行地點

全國所有與深交所交易系統聯網的證券交易網點。

（九）鎖定期

本次發行的強聯轉債不設持有期限制，投資者獲得配售的強聯轉債上市首日即可交易。

（十）承銷方式

本次發行由保薦機構（主承銷商）東興證券承銷，認購金額不足 121,000.00萬元的部分由保薦機構（主承銷商）余額包銷。東興證券承擔余額包銷責任的100%，包銷基數 121,000.00萬元，保薦機構（主承銷商）東興證券根據網上資金到賬情況確定最終配售結果和包銷金額，東興證券包銷比例原則上不超過本次可轉債發行總額的 30%，即原則上最大包銷金額為 36,300.00萬元。當包銷比例超過本次發行總額的 30%時，保薦機構（主承銷商）將啟動內部承銷風險評估程序，并與發行人協商一致后繼續履行發行程序或采取中止發行措施，并及時向深圳證券交易所報告。

（十一）上市安排

發行結束后，發行人將盡快申請本次發行的可轉債在深交所上市，具體上市時間將另行公告。

（十二）轉股股數確定方式

本次可轉債持有人在轉股期內申請轉股時，轉股數量的計算方式為：Q=V/P，并以去尾法取一股的整數倍。其中：

V：指可轉債持有人申請轉股的可轉債票面總金額；

P：指申請轉股當日有效的轉股價格。

本次可轉債持有人申請轉換成的股份須是整數股。轉股時不足轉換為一股的本次可轉債余額，公司將按照深交所、證券登記機構等部門的有關規定，在本次可轉債持有人轉股當日后的五個交易日內以現金兌付該不足轉換為一股的本次可轉債余額。該不足轉換為一股的本次可轉債余額對應的當期應計利息的支付將根據證券登記機構等部門的有關規定辦理。

（十三）轉股價格的調整方式及計算公式

在本次可轉債發行之后，當公司因派送股票股利、轉增股本、增發新股（不包括因本次可轉債轉股而增加的股本）、配股、派送現金股利等情況使公司股份發生變化時，將按下述公式進行轉股價格的調整（保留小數點后兩位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或轉增股本：P1=P0/（1+n）；

增發新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述兩項同時進行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送現金股利：P1=P0－D；

上述三項同時進行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0為調整前轉股價，n為送股或轉增股本率，k為增發新股或配股率，A為增發新股價或配股價，D為每股派送現金股利，P1為調整后轉股價。

當公司出現上述股份和/或股東權益變化情況時，將依次進行轉股價格調整，并在深圳證券交易所網站和中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登董事會決議公告，并于公告中載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股期間（如需）。當轉股價格調整日為本次可轉債持有人轉股申請日或之后、轉換股票登記日之前，則該持有人的轉股申請按公司調整后的轉股價格執行。

當公司可能發生股份回購、合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數量和/或股東權益發生變化從而可能影響本次可轉債持有人的債權利益或轉股衍生權益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本次可轉債持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操作辦法將依據當時國家有關法律法規及證券監管部門的相關規定來制訂。

（十四）轉股價格向下修正條款

1、修正權限與修正幅度

在本次可轉債存續期間，當公司股票在任意連續三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價低于當期轉股價格的 85%時，公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案并提交公司股東大會審議表決。若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，在轉股價格調整日及之后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價計算。

上述方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東進行表決時，持有本次可轉債的股東應當回避。修正后的轉股價格應不低于前項規定的股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前一交易日公司股票交易均價之間的較高者。

2、修正程序

如公司股東大會審議通過向下修正轉股價格，公司將在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登股東大會決議公告，公告修正幅度和股權登記日及暫停轉股期間（如需）。從股權登記日后的第一個交易日（即轉股價格修正日）起，開始恢復轉股申請并執行修正后的轉股價格。若轉股價格修正日為轉股申請日或之后、轉換股份登記日之前，該類轉股申請應按修正后的轉股價格執行。

（十五）贖回條款

1、到期贖回條款

在本次發行的可轉債期滿后 5個交易日內，公司將按債券面值的 112%（含最后一期利息）的價格贖回未轉股的可轉債。

2、有條件贖回條款

（1）在本次發行的可轉債轉股期內，如果公司股票連續三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價格不低于當期轉股價格的 130%（含 130%），公司有權按照本次可轉債面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的本次可轉債。

（2）在本次發行的可轉債轉股期內，當本次可轉債未轉股余額不足人民幣3,000萬元時，公司有權決定以面值加當期應計利息的價格贖回全部未轉股的本次可轉債。

當期應計利息的計算公式為：IA =B×i×t / 365

IA：指當期應計利息；

B：指本次可轉債持有人持有的本次可轉債票面總金額；

i：指本次可轉債當年票面利率；

t：指計息天數，即從上一個計息日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天數（算頭不算尾）。

若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，調整日及之后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。

（十六）回售條款

1、附加回售條款

若本次可轉債募集資金運用的實施情況與公司在募集說明書中的承諾相比出現重大變化，且該變化被中國證監會認定為改變募集資金用途的，本次可轉債持有人享有一次以面值加上當期應計利息的價格向公司回售其持有的部分或者全部本次可轉債的權利。在上述情形下，本次可轉債持有人可以在公司公告后的回售申報期內進行回售，本次回售申報期內不實施回售的，自動喪失該回售權。

2、有條件回售條款

在本次可轉債最后兩個計息年度內，如果公司股票收盤價在任何連續三十個交易日低于當期轉股價格的 70%時，本次可轉債持有人有權將其持有的本次可轉債全部或部分以面值加上當期應計利息回售給公司。若在上述交易日內發生過轉股價格因發生派送股票股利、轉增股本、增發新股（不包括因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的股本）、配股以及派發現金股利等情況而調整的情形，則在調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在調整日及之后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。如果出現轉股價格向下修正的情況，則上述“連續三十個交易日”須從轉股價格調整之后的第一個交易日起按修正后的轉股價格重新計算。

當期應計利息的計算公式為：IA =B×i×t / 365

IA：指當期應計利息；

B：指本次可轉債持有人持有的本次可轉債票面總金額；

i：指本次可轉債當年票面利率；

t：指計息天數，即從上一個計息日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天數（算頭不算尾）。

最后兩個計息年度可轉債持有人在每年回售條件首次滿足后可按上述約定條件行使回售權一次，若在首次滿足回售條件而可轉債持有人未在公司屆時公告的回售申報期內申報并實施回售的，該計息年度不能再行使回售權?？赊D債持有人不能多次行使部分回售權。

（十七）轉股年度有關股利的歸屬

因本次可轉債轉股而增加的公司股票享有與原股票同等的權益，在股利分配股權登記日當日登記在冊的所有股東（含因本次可轉債轉股形成的股東）均享受當期股利。

（十八）與本次發行有關的時間安排

二、發行人和保薦機構（主承銷商）

（一）發行人：洛陽新強聯回轉支承股份有限公司

辦公地址：河南省洛陽市洛新工業園區九州路

電話：0379-65190122

聯系人：寇叢梅

（二）保薦機構（主承銷商）：東興證券股份有限公司

辦公地址：北京市西城區金融大街 5號（新盛大廈）B座 12、15層

電話：010-66555383

聯系人：資本市場部

發行人：洛陽新強聯回轉支承股份有限公司

保薦機構（主承銷商）：東興證券股份有限公司

2022年 9月 30日

關鍵詞： 轉股價格 優先配售 公司股票