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8月8日、9日，綠康生化連續兩個交易日開盤“一”字跌停，且收盤時均有巨額封單壓盤。而在此前的8月1日至5日，綠康生化連續5個交易日“一”字漲停。從漲停到跌停出現“乾坤大挪移”的背后，與該上市公司并購重組事項密切相關。個人以為，從現實案例看，對并購重組規則進行完善非常有必要。
7月31日晚，綠康生化發布公告稱，擬收購江西緯科100%股權，收購溢價率約為632%。公告顯示，江西緯科主營薄膜復合材料及光伏配套組件的研發、生產、銷售及安裝，2021年、2022年前4月均虧損。該公告也成為綠康生化連續5個交易日漲停的“導火索”。
綠康生化的此次并購，具有非常鮮明的特點。其一，溢價率較高，屬于典型的高溢價并購。而且，超過600%的溢價率，在眾多并購案例中并不低。其二，收購的是虧損資產。一般上市公司的并購，標的資產往往盈利能力較強，屬于優質資產。但綠康生化收購虧損資產，到底意欲如何，市場其實也是有疑問的。其三，標的資產涉及光伏行業。新能源、光伏行業是今年滬深股市的“風口”，相關個股表現不俗。公告披露后，綠康生化股價大漲，與收購標的正處于“風口”密切相關。
綠康生化主營獸藥原料藥、醫藥原料藥等的生產與銷售。自2017年以來，綠康生化業績持續走下坡路，2021年扣非凈利潤首次出現虧損。為了提振業績，啟動并購亦無可厚非，但高溢價收購虧損資產，顯然是值得商榷的。
事實上，綠康生化并購事項也引起深交所的關注。深交所下發了關注函，要求上市公司說明在標的資產業績虧損、資產負債率高企的情況下進行高溢價收購的原因及必要性；是否存在迎合熱點炒作股價的情形等。8月7日晚，綠康生化公告暫停本次收購事宜。
綠康生化此次并購值得質疑的地方并不少。比如近幾年來，綠康生化股價表現低迷，與“風口”行業相關上市公司股價相比，簡直有天壤之別。因此，通過蹭新能源、光伏行業等熱點，借助市場力量炒作股價并非沒有可能。而且，不排除上市公司通過發布并購公告，以達到不可告人目的的可能。
再如，上市公司通過發布并購公告刺激股價上漲后，又發布暫停交易的公告，導致股價跌停。8月5日高位買入股票的投資者，其損失是不言而喻的。那么，上市公司是否需要承擔賠償責任呢？畢竟，雖然股市投資奉行“買者自負”的原則，但如此“自負”對相關投資者而言顯然又是非常不公平的。
并購重組是資本市場永恒的主題。盡管近幾年來上市公司并購重組的數量、交易金額都有所下降，但交易活躍度仍然處于較高的水平。比如2019年至2021年期間，滬深兩市上市公司年均披露并購重組項目仍然高達3000多單，交易金額在1.7萬億元以上。但并購重組所暴露出來的問題，也有必要引起監管部門足夠的重視。
高溢價、虧損資產、股價暴漲暴跌，綠康生化的并購，只是A股上市公司眾多并購中的典型案例而已。客觀上，也讓并購重組規則所存在的短板再次曝光。對于啟動并購重組，上市公司本應保持審慎的態度，但實際上，某些上市公司卻將并購當成了兒戲，也讓并購蛻變為達到某種目的的工具與手段。
個人以為，在上市公司并購重組熱情居高不下的情形下，并購重組實行市場化固然是必要的，但監管同樣不可或缺。至少，不能讓上市公司將并購重組玩弄于股掌之中?；诖?，個人以為，對并購重組規則進行修訂時不我待。一方面，應禁止上市公司收購虧損資產；另一方面，對于高溢價并購，應堅決說“不”。此外，應建立上市公司重大信息披露持續跟蹤制度。一旦發現上市公司通過發布重大信息左右股價并給投資者造成損失的，應啟動問責程序。必要的時候，中證投服中心應對相關上市公司發起集體訴訟。
