原標(biāo)題:海天瑞聲:華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司關(guān)于北京海天瑞聲科技股份有限公司2021年度募集資金存放和使用情況專項(xiàng)核查意見(jiàn)
華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司
關(guān)于北京海天瑞聲科技股份有限公司
2021年度募集資金存放和使用情況的專項(xiàng)核查意見(jiàn)
華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“華泰聯(lián)合證券”或“保薦機(jī)構(gòu)”）作為北京海天瑞聲科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“海天瑞聲”、“公司”或“發(fā)行人”）首次公開(kāi)發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市的保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》《上市公司監(jiān)管指引第 2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第 1號(hào)——規(guī)范運(yùn)作》等法律法規(guī)的規(guī)定，對(duì)海天瑞聲在2021年度募集資金存放與使用情況進(jìn)行了核查，具體情況如下：
一、募集資金基本情況
（一）首次公開(kāi)發(fā)行股票募集資金情況
經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)于 2021年 7月 13日出具《關(guān)于同意北京海天瑞聲科技股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票注冊(cè)的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2021〕2366號(hào)），同意公司首次公開(kāi)發(fā)行股票的注冊(cè)申請(qǐng)，并經(jīng)上海證券交易所同意，公司首次向社會(huì)公眾公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股 1,070萬(wàn)股，發(fā)行價(jià)格為 36.94元/股，募集資金總額為人民幣 395,258,000.00元，扣除各項(xiàng)發(fā)行費(fèi)用人民幣 58,901,108.97元后，實(shí)際募集資金凈額為人民幣 336,356,891.03元。上述募集資金已全部到賬并經(jīng)上會(huì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審驗(yàn)出具“上會(huì)師報(bào)字（2021）第 8543號(hào)”《驗(yàn)資報(bào)告》。
（二）本報(bào)告期募集資金使用和結(jié)余情況
截至 2021年 12月 31日，公司募集資金使用及結(jié)余情況如下：
| 項(xiàng)目 | 金額（元） |
| 募集資金總額 | 395,258,000.00 |
| 減：華泰聯(lián)合證券承銷傭金及保薦費(fèi) | 39,227,950.00 |
| 項(xiàng)目 | 金額（元） |
| 收到募集資金總額 | 356,030,050.00 |
| 減：以募集資金置換預(yù)先投入自籌資金的金額 | 25,520,231.65 |
| 減：以募集資金置換預(yù)先支付發(fā)行費(fèi)用的金額 | 8,954,257.64 |
| 減：支付不含稅發(fā)行費(fèi)用的金額 | 10,718,901.33 |
| 減：直接投入募集項(xiàng)目的金額 | 12,308,147.78 |
| 減：補(bǔ)充流動(dòng)資金金額 | 87,145,100.00 |
| 減：購(gòu)買理財(cái)產(chǎn)品、定期存款及結(jié)構(gòu)性存款余額 | 110,000,000.00 |
| 加：累計(jì)收回理財(cái)產(chǎn)品、定期存款及結(jié)構(gòu)性存款收益 | 1,488,904.11 |
| 加：利息收入扣除手續(xù)費(fèi)凈額 | 121,531.29 |
| 截至2021年12月31日募集資金專用賬戶余額 | 102,993,847.00 |
二、募集資金管理情況
（一）募集資金的管理情況
公司根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《上市公司監(jiān)管指引第 2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、上海證券交易所頒布的《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第 1號(hào)——規(guī)范運(yùn)作》的規(guī)定，對(duì)募集資金采取了專戶存儲(chǔ)管理，開(kāi)立了募集資金專戶，并嚴(yán)格履行使用審批手續(xù)，以便對(duì)募集資金的管理和使用進(jìn)行監(jiān)督，保證專款專用。
2021年 8月 5日，公司與保薦機(jī)構(gòu)華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司、中信銀行股份有限公司北京廣安門(mén)支行簽訂了《募集資金專戶存儲(chǔ)三方監(jiān)管協(xié)議》；2021年 8月 6日，公司與保薦機(jī)構(gòu)華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司、招商銀行股份有限公司北京清華園支行簽訂了《募集資金專戶存儲(chǔ)三方監(jiān)管協(xié)議》。上述協(xié)議與上海證券交易所《募集資金專戶存儲(chǔ)三方監(jiān)管協(xié)議（范本）》不存在重大差異，公司在使用募集資金時(shí)已經(jīng)嚴(yán)格遵照履行。
公司已制定了《募集資金管理制度》，對(duì)募集資金的存放、使用以及監(jiān)督等作出了具體明確的規(guī)定。報(bào)告期內(nèi)，公司嚴(yán)格按照公司《募集資金管理制度》的規(guī)定管理和使用募集資金，募集資金的存放、使用、管理均不存在違反《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第 1號(hào)——規(guī)范運(yùn)作》等法規(guī)文件的規(guī)定以及公司《募集資金管理制度》等制度的情況。
（二）募集資金專戶存儲(chǔ)情況
截至 2021年 12月 31日，募集資金具體存放情況如下：
單位：人民幣元
| 開(kāi)戶銀行 | 銀行賬號(hào) | 存款方式 | 募集資金專戶余額 |
| 招商銀行股份有限公司北京清華園支行 | 110919851510806 | 活期 | 102,984,727.76 |
| 中信銀行股份有限公司北京廣安門(mén)支行 | 8110701012302133979 | 活期 | 9,119.24 |
| 合計(jì) | - | 102,993,847.00 |
（一）募集資金使用情況
截至 2021年 12月 31日止，公司除對(duì)閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理外累計(jì)使用募集資金總額 124,973,479.43元，具體使用情況詳見(jiàn)“附表：募集資金使用情況對(duì)照表”。
（二）募投項(xiàng)目先期投入及置換情況
2021年 11月 29日，公司 2021年第二屆董事會(huì)第三次會(huì)議、第二屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于使用募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目及已支付發(fā)行費(fèi)用的自籌資金的議案》，同意使用募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目及已支付部分發(fā)行費(fèi)用的自籌資金，置換總金額為 3,447.45萬(wàn)元。公司監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事對(duì)本事項(xiàng)發(fā)表了明確的同意意見(jiàn)，保薦機(jī)構(gòu)華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司對(duì)本事項(xiàng)出具了明確的核查意見(jiàn)，信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了鑒證報(bào)告。
具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司于 2021年 11月 30日在上海證券交易所網(wǎng)站披露的《海天瑞聲關(guān)于使用募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目及已支付發(fā)行費(fèi)用的自籌資金的公告》（公告編號(hào)：2021-023）。
2021年 12月 14日，公司完成上述募集資金置換預(yù)先投入的自籌資金。
（三）用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金情況
截至 2021年 12月 31日，公司不存在用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的情況。
（四）對(duì)閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理、投資相關(guān)產(chǎn)品情況
公司為提高募集資金使用效率和收益，合理利用暫時(shí)閑置募集資金，在確保不影響公司募集資金投資項(xiàng)目正常實(shí)施以及募集資金安全的前提下，公司擬利用部分暫時(shí)閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，增加公司現(xiàn)金資產(chǎn)收益，保障公司股東的利益。2021年 9月 7日，公司召開(kāi)了第一屆董事會(huì)第三十四次會(huì)議、第一屆監(jiān)事會(huì)第二十八次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于使用部分暫時(shí)閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的議案》，同意公司使用額度不超過(guò)人民幣 23,000.00萬(wàn)元的暫時(shí)閑置募集資金在確保不影響募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施、確保募集資金安全的前提下用于現(xiàn)金管理，自董事會(huì)審議通過(guò)之日起 12個(gè)月內(nèi)有效，在上述額度和期限范圍內(nèi)，資金可以滾動(dòng)使用。公司監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事對(duì)本事項(xiàng)發(fā)表了明確的同意意見(jiàn)，保薦機(jī)構(gòu)華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司對(duì)本事項(xiàng)出具了明確的核查意見(jiàn)。
具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司于 2021年 9月 9日在上海證券交易所網(wǎng)站披露的《海天瑞聲關(guān)于使用部分暫時(shí)閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的公告》（公告編號(hào)：2021-005）。
截至 2021年 12月 31日，公司使用暫時(shí)閑置資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的具體情況詳見(jiàn)下表：
單位：人民幣元
| 簽約方 | 產(chǎn)品 名稱 | 收益類型 | 金額 | 起息日 | 到期日 | 年化收益率 | 是否到期 | 收益 |
| 招商銀行股份有限公司 | 招商銀行點(diǎn)金系列看跌三層區(qū)間91天結(jié)構(gòu)性存款 | 保本浮動(dòng)收益 | 200,000,000.00 | 2021-9-15 | 2021-12-15 | 2.85% | 是 | 1,421,095.89 |
| 招商銀行股份有限公司 | 招商銀行點(diǎn)金系列看漲三層區(qū)間30天結(jié)構(gòu)性存款 | 保本浮動(dòng)收益 | 30,000,000.00 | 2021-9-15 | 2021-10-15 | 2.75% | 是 | 67,808.22 |
| 簽約方 | 產(chǎn)品 名稱 | 收益類型 | 金額 | 起息日 | 到期日 | 年化收益率 | 是否到期 | 收益 |
| 招商銀行股份有限公司 | 招商銀行點(diǎn)金系列看跌三層區(qū)間15天結(jié)構(gòu)性存款 | 保本浮動(dòng)收益 | 110,000,000.00 | 2021-12-20 | 2022-1-4 | 1.65%-3.05% | 否 | 尚未贖回 |
截至 2021年 12月 31日，公司不存在用超募資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金或歸還銀行貸款情況。
（六）超募資金用于在建項(xiàng)目及新項(xiàng)目（包括收購(gòu)資產(chǎn)等）的情況
截至 2021年 12月 31日，公司不存在超募資金用于在建項(xiàng)目及新項(xiàng)目（包括收購(gòu)資產(chǎn)等）的情況。
（七）節(jié)余募集資金使用情況
報(bào)告期內(nèi)，公司募集資金尚在投入過(guò)程中，不存在募集資金結(jié)余的情況。
（八）募集資金使用的其他情況
2021年 9月 7日召開(kāi)的第一屆董事會(huì)第三十四次會(huì)議及第一屆監(jiān)事會(huì)第二十八次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于使用自有資金方式支付募投項(xiàng)目所需資金并以募集資金等額置換的議案》。為提高運(yùn)營(yíng)管理效率，在不影響募投項(xiàng)目正常進(jìn)行的前提下，同意公司在募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施期間，使用自有資金方式支付募投項(xiàng)目所需資金，后續(xù)以募集資金等額置換，定期從募集資金專戶劃轉(zhuǎn)等額資金至公司基本存款賬戶。
具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司于 2021年 9月 9日在上海證券交易所網(wǎng)站披露的《海天瑞聲關(guān)于使用自有資金方式支付募投項(xiàng)目所需資金并以募集資金等額置換的公告》（公告編號(hào)：2021-004）。
四、變更募投項(xiàng)目的資金使用情況
報(bào)告期內(nèi)，公司募投項(xiàng)目未發(fā)生變更情況。
五、募集資金使用及披露中存在的問(wèn)題
截至 2021年 12月 31日，公司已按《上市公司監(jiān)管指引第 2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號(hào)——規(guī)范運(yùn)作》和公司《募集資金管理制度》的相關(guān)規(guī)定及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地披露了 2021年度募集資金的存放與使用情況，不存在違規(guī)使用募集資金的情況。公司對(duì)募集資金的投向和進(jìn)展情況均如實(shí)履行了披露義務(wù)，公司募集資金使用及披露不存在重大問(wèn)題。
六、會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司2021年度募集資金存放和使用情況出具的鑒證報(bào)告的結(jié)論性意見(jiàn)
信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)《北京海天瑞聲科技股份有限公司關(guān)于 2021年度募集資金存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》進(jìn)行了專項(xiàng)審核，并出具了《關(guān)于北京海天瑞聲科技股份有限公司 2021年度募集資金存放與使用情況的鑒證報(bào)告》。報(bào)告認(rèn)為，公司編制的《北京海天瑞聲科技股份有限公司關(guān)于2021年度募集資金存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》在所有重大方面按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《上市公司監(jiān)管指引第 2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》和上海證券交易所發(fā)布的《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號(hào)——規(guī)范運(yùn)作》等有關(guān)規(guī)定編制，并在所有重大方面如實(shí)反映了公司 2021年度募集資金存放和實(shí)際使用情況。
七、保薦機(jī)構(gòu)主要核查工作
報(bào)告期內(nèi)，保薦機(jī)構(gòu)通過(guò)資料審閱、日常溝通等多種方式，對(duì)海天瑞聲募集資金的存放、使用及募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施情況進(jìn)行了核查。主要核查內(nèi)容包括：查閱了公司募集資金存放銀行對(duì)賬單、募集資金使用原始憑證、中介機(jī)構(gòu)相關(guān)報(bào)告、募集資金使用情況的相關(guān)公告等資料，并與公司相關(guān)人員溝通交流等。
八、保薦機(jī)構(gòu)核查意見(jiàn)
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：海天瑞聲 2021年度募集資金存放和使用情況符合《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》《上市公司監(jiān)管指引第 2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號(hào)——規(guī)范運(yùn)作》及公司《募集資金管理制度》等法律法規(guī)和制度文件的規(guī)定，對(duì)募集資金進(jìn)行了專戶存儲(chǔ)和專項(xiàng)使用，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情況，不存在違規(guī)使用募集資金的情形。
（以下無(wú)正文）
| 募集資金凈額 | 336,356,891.03 | 本年度投入募集資金總額 | 124,973,479.43 | |||||||||
| 報(bào)告期內(nèi)變更用途的募集資金總額 | - | 已累計(jì)投入募集資金總額 | 124,973,479.43 | |||||||||
| 變更用途的募集資金總額比例 | - | |||||||||||
| 承諾投資項(xiàng)目 | 是否已變更項(xiàng)目(含部分變更) | 募集資金承諾投資總額 | 調(diào)整后投資總額(注 1) | 截至期末承諾投入金額(1) | 本年度投入金額 | 截至期末累計(jì)投入金額(2) | 截至期末累計(jì)投入金額與承諾投入金額的差額(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入進(jìn)度（%）(4)＝(2)/(1) | 項(xiàng)目達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)日期 | 本項(xiàng)目已實(shí)現(xiàn)的效益或者研發(fā)成果 | 是否達(dá)到預(yù)計(jì)效益 | 項(xiàng)目可行性是否發(fā)生重大變化 |
| 自主研發(fā)數(shù)據(jù)產(chǎn)品擴(kuò)建項(xiàng)目 | 否 | 249,211,791.03 | 249,211,791.03 | 249,211,791.03 | 37,828,379.43 | 37,828,379.43 | -211,383,411.60 | 15.18 | 2022年5月 31日 | 新增各場(chǎng)景自有知識(shí)產(chǎn)權(quán)數(shù)據(jù)集產(chǎn)品 | 不適用 | 否 |
| 一體化數(shù)據(jù)處理技術(shù)支撐平臺(tái)升級(jí)項(xiàng)目 | 否 | 250,577,200.00 | 0.00 | — | — | — | — | — | — | — | — | — |
| 研發(fā)中心升級(jí)建設(shè)項(xiàng)目 | 否 | 166,149,800.00 | 0.00 | — | — | — | — | — | — | — | — | — |
| 補(bǔ)充流動(dòng)資金 | 否 | 100,000,000.00 | 87,145,100.00 | 87,145,100.00 | 87,145,100.00 | 87,145,100.00 | 0.00 | 100.00 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 否 |
| 合計(jì) | - | 765,938,791.03 | 336,356,891.03 | 336,356,891.03 | 124,973,479.43 | 124,973,479.43 | -211,383,411.60 | — | — | — | — | — |
| 未達(dá)到計(jì)劃進(jìn)度原因（分具體募投項(xiàng)目） | 上述項(xiàng)目預(yù)計(jì)建設(shè)周期為 2年，項(xiàng)目建設(shè)計(jì)劃支出中包含的場(chǎng)地購(gòu)置、原料數(shù)據(jù)采集加工、設(shè)備購(gòu)置等由于受到募集資金到賬時(shí)間晚于初始預(yù)期、新冠疫情爆發(fā)等因素的影響，導(dǎo)致項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)度較原計(jì)劃有所滯后 | |||||||||||
| 項(xiàng)目可行性發(fā)生重大變化的情況說(shuō)明 | 無(wú) | |||||||||||
| 募集資金投資項(xiàng)目先期投入及置換情況 | 具體詳見(jiàn)“三、（二）募投項(xiàng)目先期投入及置換情況” | |||||||||||
| 用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金情況 | 無(wú) | |||||||||||
| 對(duì)閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，投資相關(guān)產(chǎn)品情況 | 具體詳見(jiàn)“三、（四）對(duì)閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理、投資相關(guān)產(chǎn)品情況” | |||||||||||
| 用超募資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金或歸還銀行貸款情況 | 無(wú) |
| 募集資金結(jié)余的金額及形成原因 | 無(wú) |
| 募集資金其他使用情況 | 具體詳見(jiàn)“三、（八）募集資金使用的其他情況” |
率、保障募集資金投資項(xiàng)目的順利實(shí)施，結(jié)合各募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)際情況，公司決定對(duì)募集資金投資項(xiàng)目的資金來(lái)源進(jìn)行調(diào)整。公司于2021年9月7日召開(kāi)第一屆董事會(huì)第
三十四次會(huì)議及第一屆監(jiān)事會(huì)第二十八次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整部分募集資金投資項(xiàng)目資金來(lái)源的議案》，同意公司調(diào)整“一體化數(shù)據(jù)處理技術(shù)支撐平臺(tái)升級(jí)項(xiàng)目”、“研
發(fā)中心升級(jí)建設(shè)項(xiàng)目”的資金來(lái)源為自有資金，調(diào)整后各募投項(xiàng)目擬投入募集資金情況及相關(guān)信息詳見(jiàn)2021年9月9日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《海天
瑞聲關(guān)于調(diào)整部分募集資金投資項(xiàng)目資金來(lái)源的公告》（公告編號(hào)：2021-002）。
