原標題:海天瑞聲:海天瑞聲2021年度獨立董事履職情況報告
北京海天瑞聲科技股份有限公司
2021年度獨立董事履職情況報告
2021年，公司獨立董事按照《公司法》《證券法》《上市公司治理準則》以及《上市公司獨立董事規(guī)則》等法律法規(guī)以及《公司章程》《獨立董事工作制度》等內(nèi)部制度要求，本著認真負責的態(tài)度，忠實勤勉的履行獨立董事的義務和職責，積極出席公司2021年度召開的董事會及董事會各專業(yè)委員會等相關(guān)會議，認真審議董事會各項議案，對公司重大事項均發(fā)表了獨立意見，充分發(fā)揮了獨立董事的專業(yè)優(yōu)勢及獨立作用，現(xiàn)將2021年度履職情況報告如下：
一、 獨立董事的基本情況
2021年10月12日，公司完成了董事會換屆選舉工作。經(jīng)2021年第四次臨時股東大會選舉，秦勇先生、楊華先生、張薔薇女士擔任公司第二屆董事會獨立董事，第一屆董事會獨立董事儀曉輝先生、張東暉先生、楊濤先生因任期屆滿離任。換屆前后公司獨立董事情況如下：
（一）個人工作履歷、專業(yè)背景以及兼職情況
秦勇，男，1967年出生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，畢業(yè)于中國科學院聲學研究所，獲得語音通訊專業(yè)理學博士學位。曾任IBM中國研究院語音技術(shù)組研究員、資深研究員、高級研究員、經(jīng)理；IBM中國研究院信息、知識和交互部門高級研究員、高級經(jīng)理；IBM中國研究院和IBM Watson事業(yè)部認知交互部門高級研究員、總監(jiān)；IBM中國研究院運維團隊、IBM中國thinkLab高級研究員、總監(jiān)。現(xiàn)任南開大學計算機學院教授、博士生導師。2021年10月起，任公司獨立董事。
楊華，男，1972年出生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，畢業(yè)于鄭州大學。
曾任開封市第二商務局信息中心計算機工程師；開封市建委城市規(guī)劃管理信息中心技術(shù)負責人；北京數(shù)字政通科技有限公司執(zhí)行董事、上海分公司總經(jīng)理；北京數(shù)字政通科技股份有限公司董事，負責公司核心業(yè)務“數(shù)字城管”事業(yè)部的經(jīng)營和管理。現(xiàn)任北京青旅華頊文化傳播有限公司副總經(jīng)理，兼任北京中科城鎮(zhèn)科技協(xié)同創(chuàng)新中心總師辦總師。2021年10月起，任公司獨立董事。
張薔薇，女，1983年出生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，畢業(yè)于北京大學，獲得光華管理學院金融學專業(yè)碩士學位。中國注冊會計師。曾任普華永道中天會計師事務所(特殊普通合伙)審計經(jīng)理；華潤醫(yī)藥控股有限公司財務部經(jīng)理。現(xiàn)任北京蘇融會計師事務所(普通合伙)執(zhí)行董事。2021年10月起，任公司獨立董事。
儀曉輝（屆滿離任），男，1968年10月出生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，碩士，畢業(yè)于北京大學無線電子學系信息中心研究院，獲得工學碩士學位。
1993年至1997年，任方正集團銷售部經(jīng)理；1997年至2004年，歷任IBM ThinkPad業(yè)務發(fā)展經(jīng)理、IBM中國區(qū)總經(jīng)理；2004年至2012年，歷任聯(lián)想集團中國區(qū)Think業(yè)務部總經(jīng)理、中國筆記本業(yè)務總經(jīng)理、聯(lián)想集團副總裁、大中華及俄羅斯區(qū)商用事業(yè)部總經(jīng)理以及聯(lián)想新興市場集團下屬香港、臺灣和韓國區(qū)副總裁；2012年至2014年，任惠普公司全球高級副總裁、打印與信息產(chǎn)品集團中國區(qū)總裁；2014年11月至2021年9月，任成都智明達電子股份有限公司董事。2017年11月至2021年10月任公司獨立董事。
張東暉（屆滿離任），男，1967年 7月出生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，學士，畢業(yè)于清華大學，獲得工學學士學位。1993年至1995年，任北京達因電腦有限公司財務總監(jiān)；1996年至2010年，任微軟（中國）有限公司資深開發(fā)經(jīng)理；2010年至2015年，任阿里云計算有限公司研究員，并于2014年至2016年代表阿里巴巴任恒生電子董事；2015年11月至今，為杭州幾何康辰科技有限公司創(chuàng)始合伙人。2018年11月至2021年10月任公司獨立董事。
楊濤（屆滿離任），男，1975年2月出生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，學士，畢業(yè)于首都經(jīng)濟貿(mào)易大學，獲得審計學專業(yè)學士學位，中國注冊會計師。
2001年至2015年，任普華永道會計師事務所審計師、高級審計師、經(jīng)理、高級經(jīng)理；2015年至 2016年，任北京大生知行科技有限公司財務總監(jiān)；2016年至2017年，任宏力醫(yī)療管理集團有限公司董事長助理；2017年至2018年3月，任張家口崇禮太舞旅游度假有限公司總經(jīng)理助理；2018年3月至2020年1月，任優(yōu)途天下（北京）房車有限公司副總經(jīng)理；2020年2月至2020年12月，任中美醫(yī)療集團有限公司財務總監(jiān)；2021年 1月至今，任北京運世達醫(yī)療投資管理有限公司首席財務官。2017年11月至2021年10月任公司獨立董事。
（二）獨立性說明
作為獨立董事，本人及直系親屬、主要社會關(guān)系均不在公司或其附屬企業(yè)任職，且未在公司關(guān)聯(lián)企業(yè)任職，沒有為公司或其附屬企業(yè)提供財務、法律、咨詢等服務，符合相關(guān)法律法規(guī)對任職條件及獨立性的要求，能夠確保客觀、獨立的專業(yè)判斷，不存在影響上市公司獨立性和獨立董事獨立性的情況。
二、 獨立董事年度履職情況
（一）出席會議情況
報告期內(nèi)，我們本著勤勉盡責的態(tài)度，積極參加公司召開的董事會和股東大會，認真審閱會議相關(guān)材料并審慎投票，切實維護了公司及股東的合法權(quán)益，會議出席情況如下：
| 姓名 | 應參加董事會次數(shù) | 實際出席董事會次數(shù) | 委托出席董事會次數(shù) | 缺席董事會次數(shù) | 參加股東大會次數(shù) |
| 秦勇 | 4 | 4 | 0 | 0 | 2 |
| 楊華 | 4 | 4 | 0 | 0 | 2 |
| 張薔薇 | 4 | 4 | 0 | 0 | 2 |
| 儀曉輝 （屆滿離任） | 8 | 8 | 0 | 0 | 5 |
| 張東暉 （屆滿離任） | 8 | 8 | 0 | 0 | 5 |
| 楊濤 （屆滿離任） | 8 | 8 | 0 | 0 | 5 |
報告期內(nèi)，公司董事會審議的所有議案全部表決通過，我們對重點事項進行了關(guān)注并發(fā)表了獨立意見，未發(fā)生對董事會議案及其他非董事會議案事項提出異議的情形。作為公司獨立董事，我們充分運用自身專業(yè)知識和工作經(jīng)驗，為公司重大事項的決策提供意見和建議，有效提升了公司科學治理水平。
（三）現(xiàn)場考察及公司配合情況
履職期間，我們充分利用參加董事會現(xiàn)場會議和股東大會的機會，對公司進行實地現(xiàn)場考察，充分了解公司生產(chǎn)經(jīng)營狀況和財務狀況，及時獲悉公司重大事項的進展和經(jīng)營情況。此外，我們還通過電話和郵件，與公司其他董事、監(jiān)事、高級管理人員及相關(guān)工作人員保持聯(lián)系，時刻關(guān)注外部環(huán)境及市場變化對公司的影響，關(guān)注公司輿情動態(tài)，為公司穩(wěn)健和長遠發(fā)展諫言獻策。公司管理層高度重視與我們進行溝通交流，積極主動匯報生產(chǎn)經(jīng)營情況，為我們的履職提供了必要的條件和支持。
三、 獨立董事年度履職重點關(guān)注事項的情況
（一）關(guān)聯(lián)交易情況
2021年，公司未發(fā)生重大關(guān)聯(lián)交易。
（二）對外擔保及資金占用情況
2021年，公司不存在對外擔保及資金占用情況。
（三）募集資金的使用情況
公司2021年度募集資金的存放及使用符合《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作》等法律法規(guī)和制度文件的規(guī)定，對募集資金進行了專戶存儲和專項使用，并及時履行了相關(guān)信息披露義務，募集資金具體使用情況與公司已披露情況一致，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情況，不存在違規(guī)使用募集資金的情形。
（四）并購重組情況
2021年，公司未發(fā)生并購重組。
（五）高級管理人員提名及薪酬情況
報告期內(nèi)，公司的高級管理人員的提名程序符合法律法規(guī)及《公司章程》規(guī)定，所聘任人員的任職資格符合《公司法》、《公司章程》等的任職要求。公司高級管理人員的薪酬方案充分考慮了公司經(jīng)營情況、目前所處行業(yè)和地區(qū)的薪酬水平，符合有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，有利于公司的穩(wěn)定經(jīng)營和長遠發(fā)展，不存在損害公司及中小股東利益的情形。
（六）業(yè)績預告與業(yè)績快報情況
2021年，公司未發(fā)布業(yè)績預告及業(yè)績快報。
（七）聘任或者更換會計師事務所情況
公司通過招標方式選定信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“信永中和”），信永中和具備證券、期貨相關(guān)業(yè)務執(zhí)業(yè)資格，具備為上市公司提供審計服務的經(jīng)驗與能力，能夠滿足公司審計工作要求。報告期內(nèi)，公司召開第二屆董事會第二次會議及2021年第五次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于變更會計師事務所的議案》考慮公司實際情況、年度審計工作的需要，結(jié)合審計機構(gòu)選聘招標情況，聘任信永中為公司2021年度審計機構(gòu)。公司本次變更審計機構(gòu)，符合有關(guān)法律、行政法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，不存在損害公司及全體股東利益的情況。
（八）現(xiàn)金分紅及其他投資者回報情況
2021年，公司未進行現(xiàn)金分紅。
（九）公司及股東承諾履行情況
2021年，公司及股東均能夠積極、合規(guī)地履行以往做出的承諾，不存在違反承諾履行的情況。
（十）信息披露的執(zhí)行情況
2021年度，公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》及公司《信息披露事務管理制度》的要求，認真履行信息披露義務，確保披露信息的真實、準確、完整，切實維護公司全體股東的權(quán)益。
（十一） 內(nèi)部控制的執(zhí)行情況
公司根據(jù)《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，完善了《募集資金管理制度》、《信息披露暫緩與豁免制度》、《內(nèi)幕信息知情人登記管理制度》、《規(guī)范與關(guān)聯(lián)方資金往來的管理制度》等基本規(guī)章制度，以保證公司規(guī)范運作，促進公司健康發(fā)展。公司的內(nèi)部控制措施在經(jīng)營管理的各個過程、各個環(huán)節(jié)起到了較好的控制和防范作用，未發(fā)現(xiàn)2021年公司存在內(nèi)部控制執(zhí)行等方面的重大缺陷。
（十二） 董事會以及下屬專門委員會的運作情況
2021年，公司召開董事會會議12次、審計委員會8次、提名委員會3次、薪酬與考核委員會1次、戰(zhàn)略委員會3次，公司董事會及各專門委員會的召集、召開程序、議案事項、決議執(zhí)行情況均符合《公司法》、《公司章程》等法律法規(guī)的要求。我們認為公司董事會及下屬委員會為公司開展各項經(jīng)營活動奠定了重要基礎。公司董事在日常工作中忠實、盡職履責，有效促進了公司規(guī)范治理水平的提升。
（十三） 開展新業(yè)務情況
2021年，公司未開展新業(yè)務。
（十四） 獨立董事認為上市公司需予以改進的其他事項
我們認為，公司運作規(guī)范、有效、制度健全，目前不存在需要改進的事項。
四、 總體評價和建議
2021年，我們作為公司的獨立董事，按照相關(guān)法律法規(guī)及公司制度的規(guī)定和要求，本著客觀、公正、獨立的原則，誠信、勤勉地履行職責，全面關(guān)注公司的發(fā)展狀況，及時了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營信息，認真審閱公司提交的各項會議議案、財務報告及其他文件，持續(xù)推動公司治理體系的完善。
2022年，我們將繼續(xù)按照相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》等對獨立董事的要求，忠實、盡職地履行獨立董事的職責和義務，切實維護好全體股東特別是中小股東的合法權(quán)益。
最后，對公司管理層及相關(guān)工作人員在我們2021年度工作中給予的協(xié)助和積極配合，表示衷心的感謝。
獨立董事：秦勇 、楊華 、張薔薇
儀曉輝（屆滿離任）、張東暉（屆滿離任）、楊濤（屆滿離任） 2022年4月28日
