原標(biāo)題:天域生態(tài):中德證券有限責(zé)任公司關(guān)于天域生態(tài)環(huán)境股份有限公司2021年度持續(xù)督導(dǎo)報(bào)告書
中德證券有限責(zé)任公司
關(guān)于天域生態(tài)環(huán)境股份有限公司
2021年度持續(xù)督導(dǎo)報(bào)告書
| 保薦機(jī)構(gòu)：中德證券有限責(zé)任公司 | 被保薦公司簡(jiǎn)稱：天域生態(tài)（603717） |
| 保薦代表人姓名：?jiǎn)螘晕?/td> | 聯(lián)系電話：0351-8687980 |
| 保薦代表人姓名：胡晉 | 聯(lián)系電話：0755-23961168 |
經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)許可[2021]101號(hào)文核準(zhǔn)，天域生態(tài)環(huán)境股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上市公司”、“公司”、“發(fā)行人”或“天域生態(tài)”）非公開發(fā)行 4,835萬(wàn)股股票，中德證券有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“保薦機(jī)構(gòu)”、“保薦人”、“中德證券”）擔(dān)任其持續(xù)督導(dǎo)保薦機(jī)構(gòu)，持續(xù)督導(dǎo)期間為 2021年 7月 1日至 2022年 12月 31日。
中德證券根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱“《保薦辦法》”）以及《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 11號(hào)——持續(xù)督導(dǎo)》等相關(guān)規(guī)定，通過(guò)日常溝通、定期回訪、現(xiàn)場(chǎng)檢查、盡職調(diào)查等方式在發(fā)行人非公開發(fā)行股票并上市后至 2021年 12月 31日期間的規(guī)范運(yùn)作、信守承諾、信息披露等情況進(jìn)行了持續(xù)督導(dǎo)。具體情況如下：
一、2021年度持續(xù)督導(dǎo)工作情況
| 項(xiàng)目 | 工作內(nèi)容 |
| 1、建立健全并有效執(zhí)行持續(xù)督導(dǎo)工作制度，并針對(duì)具體的持續(xù)督導(dǎo)工作制定相應(yīng)的工作計(jì)劃。 | 已建立健全并有效執(zhí)行了持續(xù)督導(dǎo)制度，并根據(jù)公司情況制定了相應(yīng)的工作計(jì)劃。 |
| 2、根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定，在持續(xù)督導(dǎo)工作開始前，與上市公司或相關(guān)當(dāng)事人簽署持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議，明確雙方在持續(xù)督導(dǎo)期間的權(quán)利義務(wù)，并報(bào)上海證券交易所備案。持續(xù)督導(dǎo)期間，協(xié)議相關(guān)方對(duì)協(xié)議內(nèi)容做出修改的， | 已簽署保薦協(xié)議，該協(xié)議已明確雙方在持續(xù)督導(dǎo)期間的權(quán)利義務(wù)并報(bào)上海證券交易所備案。 |
| 應(yīng)當(dāng)于修改后5個(gè)交易日內(nèi)報(bào)本所備案。終止協(xié)議的，協(xié)議相關(guān)方應(yīng)當(dāng)自終止之日起5個(gè)交易日內(nèi)向本所報(bào)告，并說(shuō)明原因。 | |
| 3、通過(guò)日常溝通、定期回訪、現(xiàn)場(chǎng)檢查、盡職調(diào)查等方式開展持續(xù)督導(dǎo)工作。 | 保薦代表人及項(xiàng)目組人員通過(guò)日常溝通、定期回訪、現(xiàn)場(chǎng)檢查等方式對(duì)公司開展持續(xù)督導(dǎo)工作。 |
| 4、持續(xù)督導(dǎo)期間，按照有關(guān)規(guī)定對(duì)上市公司違法違規(guī)事項(xiàng)公開發(fā)表聲明的，應(yīng)當(dāng)向上海證券交易所報(bào)告并經(jīng)本所審核后予以披露。 | 經(jīng)核查，發(fā)行人在持續(xù)督導(dǎo)期間未發(fā)生需按有關(guān)規(guī)定公開發(fā)表聲明的違法違規(guī)事項(xiàng)。 |
| 5、持續(xù)督導(dǎo)期間，上市公司或相關(guān)當(dāng)事人出現(xiàn)違法違規(guī)、違背承諾等事項(xiàng)的，保薦人應(yīng)當(dāng)自發(fā)現(xiàn)或應(yīng)當(dāng)發(fā)現(xiàn)之日起5個(gè)交易日內(nèi)向上海證券交易所報(bào)告，報(bào)告內(nèi)容包括上市公司或相關(guān)當(dāng)事人出現(xiàn)違法違規(guī)、違背承諾等事項(xiàng)的具體情況，保薦人采取的督導(dǎo)措施等。 | 經(jīng)核查，在持續(xù)督導(dǎo)期間發(fā)行人及相關(guān)當(dāng)事人不存在違法違規(guī)、違背承諾等情況。 |
| 6、督導(dǎo)上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員遵守法律、法規(guī)、部門規(guī)章和上海證券交易所發(fā)布的業(yè)務(wù)規(guī)則及其他規(guī)范性文件，并切實(shí)履行其所做出的各項(xiàng)承諾。 | 經(jīng)核查，在持續(xù)督導(dǎo)期間發(fā)行人及相關(guān)當(dāng)事人不存在違反相關(guān)法律法規(guī)或不履行承諾的情況。 |
| 7、督導(dǎo)上市公司建立健全并有效執(zhí)行公司治理制度，包括但不限于股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則以及董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的行為規(guī)范等。 | 經(jīng)核查，發(fā)行人已建立健全并有效執(zhí)行公司各項(xiàng)治理制度。 |
| 8、督導(dǎo)上市公司建立健全并有效執(zhí)行內(nèi)控制度，包括但不限于財(cái)務(wù)管理制度、會(huì)計(jì)核算制度和內(nèi)部審計(jì)制度，以及募集資金使用、關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保、對(duì)外投資、衍生品交易、對(duì)子公司的控制等重大經(jīng)營(yíng)決策的程序與規(guī)則等。 | 經(jīng)核查，發(fā)行人已建立健全各項(xiàng)內(nèi)控制度，內(nèi)控制度的設(shè)計(jì)、實(shí)施符合相關(guān)法規(guī)要求并得到了有效執(zhí)行，可以保證公司的規(guī)范運(yùn)行。 |
| 9、督導(dǎo)公司建立健全并有效執(zhí)行信息披露制度，審閱信息披露文件及其他相關(guān)文件，并有充分理由確信上市公司向上海證券交易所提交的文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。 | 詳見“二、信息披露及審閱情況”。 |
| 10、對(duì)上市公司的信息披露文件及向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所提交的其他文件進(jìn)行事前審閱，對(duì)存在問(wèn)題的信息披露文件應(yīng)當(dāng)及時(shí)督促上市公司予以更正或補(bǔ)充，上市公司不予更正或補(bǔ)充的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向上海證券交易所報(bào)告。 | 詳見“二、信息披露及審閱情況”。 |
| 11、對(duì)上市公司的信息披露文件未進(jìn)行事前審閱的，應(yīng)當(dāng)在上市公司履行信息披露義務(wù)后5個(gè)交易日內(nèi)，完成對(duì)有關(guān)文件的審閱工作，對(duì)存在問(wèn)題的信息披露文件應(yīng)當(dāng)及時(shí)督促上市公司更正或補(bǔ)充，上市公司不予更正或補(bǔ)充的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向上海證券交易所報(bào)告。 | 詳見“二、信息披露及審閱情況”。 |
| 12、關(guān)注上市公司或其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰、上海證券交易所監(jiān)管措施或者紀(jì)律處分的情況，并督促其完善內(nèi)部控制制度，采取措施予以糾正。 | 經(jīng)核查，發(fā)行人及相關(guān)當(dāng)事人在持續(xù)督導(dǎo)期間內(nèi)未發(fā)生該等情況。 |
| 13、持續(xù)關(guān)注上市公司及控股股東、實(shí)際控制人等履行承諾的情況，上市公司及控股股東、實(shí)際控制人等未履行承諾事項(xiàng)的，保薦人應(yīng)當(dāng)及時(shí)向上海證券交易所報(bào)告。 | 經(jīng)核查，發(fā)行人及相關(guān)當(dāng)事人在持續(xù)督導(dǎo)期間切實(shí)履行承諾，不存在未履行承諾事項(xiàng)的情況。 |
| 14、關(guān)注社交媒體關(guān)于上市公司的報(bào)道和傳聞，及時(shí)針對(duì)市場(chǎng)傳聞進(jìn)行核查。經(jīng)核查后發(fā)現(xiàn)上市公司存在應(yīng)當(dāng)披露未披露的重大事項(xiàng)或與披露的信息與事實(shí)不符的，保薦人應(yīng)當(dāng)及時(shí)督促上市公司如實(shí)披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向上海證券交易所報(bào)告。 | 經(jīng)核查，發(fā)行人在持續(xù)督導(dǎo)期間內(nèi)不存在應(yīng)披露未披露的重大事項(xiàng)或披露的信息與事實(shí)不符的情形。 |
| 15、在持續(xù)督導(dǎo)期間發(fā)現(xiàn)以下情形之一的，保薦人應(yīng)當(dāng)督促上市公司做出說(shuō)明并限期改正，同時(shí)向上海證券交易所報(bào)告： （一）上市公司涉嫌違反《股票上市規(guī)則》等上海證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則； （二）中介機(jī)構(gòu)及其簽名人員出具的專業(yè)意見可能存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏等違法違規(guī)情形或其他不當(dāng)情形； （三）上市公司出現(xiàn)《保薦辦法》第七十一條、第七十二條規(guī)定的情形； （四）上市公司不配合保薦人持續(xù)督導(dǎo)工作； （五）上海證券交易所或保薦人認(rèn)為需要報(bào)告的其他情形。 | 經(jīng)核查，發(fā)行人在持續(xù)督導(dǎo)期間內(nèi)未發(fā)生該等情況。 |
| 16、制定對(duì)上市公司的現(xiàn)場(chǎng)檢查工作計(jì)劃，明確現(xiàn)場(chǎng)檢查工作要求，確保現(xiàn)場(chǎng)檢查工作質(zhì)量。 保薦人對(duì)上市公司的定期現(xiàn)場(chǎng)檢查每年不應(yīng)少于一次，負(fù)責(zé)該項(xiàng)目的兩名保薦代表人至少應(yīng)當(dāng)有一人參加現(xiàn)場(chǎng)檢查。 保薦人定期現(xiàn)場(chǎng)檢查的內(nèi)容包括但不限于以下事項(xiàng)： （一）公司治理和內(nèi)部控制情況； （二）信息披露情況； （三）公司的獨(dú)立性以及與控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)情況； （四）募集資金使用情況； （五）關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保、重大對(duì)外投資情況； （六）經(jīng)營(yíng)狀況； （七）保薦人認(rèn)為應(yīng)當(dāng)予以現(xiàn)場(chǎng)檢查的其他事項(xiàng)。 | 保薦代表人及項(xiàng)目組人員于2022年1月11日至17日期間對(duì)發(fā)行人進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)檢查，現(xiàn)場(chǎng)檢查前制定了現(xiàn)場(chǎng)檢查工作計(jì)劃，明確了工作要求，并提前通知公司，現(xiàn)場(chǎng)檢查后出具了現(xiàn)場(chǎng)檢查報(bào)告。 2021年11月22日，公司收到了重慶證監(jiān)局的《關(guān)注函》，對(duì)公司的會(huì)計(jì)核算、內(nèi)部控制、公司治理、信息披露等方面提出了問(wèn)題和整改意見。公司于收到《關(guān)注函》后的30日內(nèi)開展了整改工作，并書面報(bào)告了相關(guān)問(wèn)題的整改情況。 |
| 17、持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)，保薦人及其保薦代表人應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)關(guān)注上市公司是否存在如下事項(xiàng)： （一）存在重大財(cái)務(wù)造假嫌疑； （二）控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人涉嫌資金占用； （三）可能存在重大違規(guī)擔(dān)保； （四）控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人、董事、監(jiān)事 | 經(jīng)核查，發(fā)行人在持續(xù)督導(dǎo)期間內(nèi)未發(fā)生該等情況。 |
| 或者高級(jí)管理人員涉嫌侵占上市公司利益； （五）資金往來(lái)或者現(xiàn)金流存在重大異常； （六）上海證券交易所或者保薦人認(rèn)為應(yīng)當(dāng)進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)核查的其他事項(xiàng)。 出現(xiàn)上述情形的，保薦人及其保薦代表人應(yīng)當(dāng)督促公司核實(shí)并披露，同時(shí)應(yīng)當(dāng)自知道或者應(yīng)當(dāng)知道之日起15日內(nèi)按規(guī)定進(jìn)行專項(xiàng)現(xiàn)場(chǎng)核查。公司未及時(shí)披露的，保薦人應(yīng)當(dāng)及時(shí)向上海證券交易所報(bào)告。 | |
| 18、現(xiàn)場(chǎng)檢查結(jié)束后的5個(gè)交易日內(nèi)，保薦人應(yīng)當(dāng)以書面方式將現(xiàn)場(chǎng)檢查結(jié)果及提請(qǐng)公司注意的事項(xiàng)告知上市公司，并對(duì)存在的問(wèn)題提出整改建議。 | 現(xiàn)場(chǎng)檢查結(jié)束后的5個(gè)交易日內(nèi)，保薦人已以書面方式將檢查結(jié)果、發(fā)行人需要注意的事項(xiàng)、問(wèn)題和整改建議告知發(fā)行人。 |
根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《保薦辦法》和《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第11號(hào)——持續(xù)督導(dǎo)》等相關(guān)規(guī)定，保薦機(jī)構(gòu)對(duì)公司2021年在上海證券交易所公告的信息披露文件進(jìn)行了事前或事后審閱，對(duì)信息披露文件的內(nèi)容及格式、履行的相關(guān)程序進(jìn)行了檢查。公司已披露的公告與實(shí)際情況一致，重大信息的披露內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
三、上市公司是否存在《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》及上海證券交易所相關(guān)規(guī)則規(guī)定應(yīng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上交所報(bào)告的事項(xiàng)
經(jīng)核查，天域生態(tài)在本次持續(xù)督導(dǎo)期間不存在《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》及上海證券交易所相關(guān)規(guī)則規(guī)定應(yīng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所報(bào)告的事項(xiàng)。
（以下無(wú)正文）
關(guān)鍵詞： 上市公司 上海證券交易所 現(xiàn)場(chǎng)檢查
