原標(biāo)題:天奈科技:民生證券股份有限公司關(guān)于江蘇天奈科技股份有限公司2021年度募集資金存放與使用的專項(xiàng)核查意見
民生證券股份有限公司
關(guān)于江蘇天奈科技股份有限公司
2021年度募集資金存放與使用的專項(xiàng)核查意見
民生證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“民生證券”或“保薦機(jī)構(gòu)”）作為江蘇天奈科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“天奈科技”或“公司”）的保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《上市公司監(jiān)管指引第 2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求（2022年修訂）》、《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 11號(hào)——持續(xù)督導(dǎo)》、《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第 1號(hào)——規(guī)范運(yùn)作（2022年修訂）》等有關(guān)規(guī)定，對(duì)天奈科技 2021年度募集資金存放與使用情況進(jìn)行了核查，并發(fā)表如下核查意見：
一、首次公開發(fā)行股票募集資金基本情況
2019年 8月 30日，中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)出具《關(guān)于同意江蘇天奈科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票注冊(cè)的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2019]1581號(hào)），同意公司首次公開發(fā)行股票的注冊(cè)申請(qǐng)。公司首次向社會(huì)公開發(fā)行人民幣普通股（A股）57,964,529股，每股面值 1.00元，每股發(fā)行價(jià)格 16元。2019年9月 20日，公司首次公開發(fā)行股票募集資金全部到位，由天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（特殊普通合伙）進(jìn)行審驗(yàn)并出具了《驗(yàn)資報(bào)告》（天健驗(yàn)[2019]320號(hào)）。本次發(fā)行募集資金總額 92,743.2464萬(wàn)元，扣除發(fā)行費(fèi)用9,843.1724萬(wàn)元（不含增值稅）后，募集資金凈額為 82,900.074萬(wàn)元。2019年 9月 25日，公司股票在上海證券交易所科創(chuàng)板上市交易。
公司對(duì)募集資金采用專戶存儲(chǔ)制度，上述募集資金到賬后，全部存放在經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)設(shè)立的募集資金專項(xiàng)賬戶中，公司已與保薦機(jī)構(gòu)、存放募集資金的商業(yè)銀行簽訂《募集資金專戶存儲(chǔ)三方監(jiān)管協(xié)議》。
截至 2021年 12月 31日，募集資金余額為 53,828.69萬(wàn)元（包括累計(jì)收到的銀行存款利息收入及理財(cái)收益凈額扣除銀行手續(xù)費(fèi)等的凈額 4,877.40萬(wàn)元），其中，募集資金專戶余額 8,828.69萬(wàn)元，購(gòu)買的未到期結(jié)構(gòu)性存款余額45,000.00萬(wàn)元。
二、募集資金存放和管理情況
（一）募集資金的管理情況
為規(guī)范公司募集資金的管理和使用，保護(hù)投資者的權(quán)益，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 11號(hào)——持續(xù)督導(dǎo)》、《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第 1號(hào)——規(guī)范運(yùn)作（2022年修訂）》和《上市公司監(jiān)管指引第 2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求（2022年修訂）》等法律法規(guī)的要求，結(jié)合公司實(shí)際情況，制定了《江蘇天奈科技股份有限公司募集資金管理制度》（以下簡(jiǎn)稱“《募集資金管理制度》”）。根據(jù)《募集資金管理制度》規(guī)定，公司對(duì)募集資金采用專戶存儲(chǔ)制度，以便于募集資金的管理和使用以及對(duì)其使用情況進(jìn)行監(jiān)督，保證專款專用。
經(jīng)公司董事會(huì)審議通過(guò)，本次募集資金開設(shè)了蘇州銀行股份有限公司常熟支行、中信銀行股份有限公司鎮(zhèn)江分公司和江蘇銀行股份有限公司鎮(zhèn)江分公司三個(gè)專項(xiàng)賬戶。2019年 9月 20日，因募投項(xiàng)目“年產(chǎn) 3,000噸碳納米管與 8,000噸導(dǎo)電漿料及年收集 450噸副產(chǎn)物氫項(xiàng)目”由天奈科技全資子公司鎮(zhèn)江新納材料科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱新納材料）負(fù)責(zé)具體實(shí)施，故天奈科技和新納材料并連同本保薦機(jī)構(gòu)與蘇州銀行股份有限公司常熟支行簽訂了《募集資金專戶存儲(chǔ)三方監(jiān)管協(xié)議》，明確了各方的權(quán)利和義務(wù)；因募投項(xiàng)目“石墨烯、碳納米管與副產(chǎn)物氫及相關(guān)復(fù)合產(chǎn)品生產(chǎn)項(xiàng)目”由天奈科技全資子公司常州天奈材料科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱常州天奈）負(fù)責(zé)具體實(shí)施，故天奈科技和常州天奈并連同本保薦機(jī)構(gòu)與中信銀行股份有限公司鎮(zhèn)江分行簽訂了《募集資金專戶存儲(chǔ)三方監(jiān)管協(xié)議》，明確了各方的權(quán)利和義務(wù)；因募投項(xiàng)目“碳納米材料研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目”由常州天奈負(fù)責(zé)具體實(shí)施，故天奈科技和常州天奈并連同本保薦機(jī)構(gòu)與江蘇銀行股份有限公司鎮(zhèn)江分行簽訂了《募集資金專戶存儲(chǔ)三方監(jiān)管協(xié)議》，明確了各方的權(quán)利和義務(wù)。由于部分募投項(xiàng)目變更，本公司連同保薦機(jī)構(gòu)民生證券于 2020年 12月分別與蘇州銀行股份有限公司常熟支行、中信銀行股份有限公司鎮(zhèn)江分行重新簽訂了《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》，明確了各方的權(quán)利和義務(wù)。三方監(jiān)管協(xié)議與上海證券交易所三方監(jiān)管協(xié)議范本不存在重大差異，本公司在使用募集資金時(shí)已經(jīng)嚴(yán)格遵照履行。
（二）募集資金專戶存儲(chǔ)情況
截至 2021年 12月 31日，公司及全資子公司鎮(zhèn)江新納材料科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“新納材料”）和常州天奈材料科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“常州天奈”）開設(shè)了 3個(gè)募集資金專戶，募集資金存放情況如下：
單位：萬(wàn)元
| 賬戶主體 | 開戶銀行 | 銀行賬號(hào) | 募集資金余額 | 備注 |
| 天奈科技 | 中信銀行股份有限公司鎮(zhèn)江新區(qū)支行 | 8110501013701373574 | 2,341.22 | 活期存款 |
| 新納材料 | 蘇州銀行股份有限公司常熟支行 | 51207600000760 | 4,064.99 | 活期存款 |
| 常州天奈 | 江蘇銀行股份有限公司鎮(zhèn)江科技支行 | 70650188000167985 | 2,422.48 | 活期存款 |
| 合計(jì) | 8,828.69 |
（一）募集資金使用情況表
截至 2021年 12月 31日，公司募集資金使用情況詳見本報(bào)告附件一《2021年募集資金使用情況表》。
（二）使用暫時(shí)閑置資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的情況
公司于 2019年 10月 21日召開公司第一屆董事會(huì)第九次會(huì)議和第一屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議分別審議通過(guò)了《關(guān)于使用閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的議案》，同意公司在保證不影響公司募集資金投資計(jì)劃正常進(jìn)行的前提下，使用最高不超過(guò)人民幣 8億元（含 8億元）的暫時(shí)閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，用于購(gòu)買安全性高、流動(dòng)性好、保本型的理財(cái)產(chǎn)品或存款類產(chǎn)品（包括但不限于協(xié)定性存款、結(jié)構(gòu)性存款、定期存款、大額存單等），使用期限不超過(guò) 12個(gè)月，自董事會(huì)審議通過(guò)之日起 12個(gè)月內(nèi)有效。在前述額度及期限范圍內(nèi)，公司可以循環(huán)滾動(dòng)使用。公司獨(dú)立董事就該事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。2019年 10月 21日，民生證券出具《民生證券股份有限公司關(guān)于江蘇天奈科技股份有限公司使用募集資金置換預(yù)先投入自籌資金以及使用暫時(shí)閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的核查意見》。募集資金到期后歸還至募集資金專用賬戶。
公司于 2020年 10月 16日召開公司第一屆董事會(huì)第十八次會(huì)議和第一屆監(jiān)事會(huì)第十四次會(huì)議分別審議通過(guò)了《關(guān)于使用暫時(shí)閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的議案》，同意公司使用額度不超過(guò)人民幣 7.5億元（含 7.5億元）的暫時(shí)閑置募集資金在確保不影響募集資金投資項(xiàng)目進(jìn)度、不影響公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及確保資金安全的情況下進(jìn)行現(xiàn)金管理，用于購(gòu)買安全性高、流動(dòng)性好、保本型的理財(cái)產(chǎn)品或存款類產(chǎn)品（包括但不限于協(xié)定性存款、結(jié)構(gòu)性存款、定期存款、大額存單等），在上述額度范圍內(nèi)，資金可以滾動(dòng)使用，使用期限自公司董事會(huì)審議通過(guò)之日起 12個(gè)月內(nèi)有效。公司獨(dú)立董事發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見。2020年 10月 16日，民生證券出具《民生證券股份有限公司關(guān)于江蘇天奈科技股份有限公司使用暫時(shí)閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的核查意見》。
公司于 2021年 10月 15日召開公司第二屆董事會(huì)第九次會(huì)議和第二屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議分別審議通過(guò)了《關(guān)于使用暫時(shí)閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的議案》，同意公司使用額度不超過(guò)人民幣 5.5億元（含 5.5億元）的暫時(shí)閑置募集資金在確保不影響募集資金投資項(xiàng)目進(jìn)度、不影響公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及確保資金安全的情況下進(jìn)行現(xiàn)金管理，用于購(gòu)買安全性高、流動(dòng)性好、保本型的理財(cái)產(chǎn)品或存款類產(chǎn)品（包括但不限于協(xié)定性存款、結(jié)構(gòu)性存款、定期存款、大額存單等），在上述額度范圍內(nèi)，資金可以滾動(dòng)使用，使用期限自公司董事會(huì)審議通過(guò)之日起 12個(gè)月內(nèi)有效。公司獨(dú)立董事發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見。2021年 10月 16日，民生證券出具《民生證券股份有限公司關(guān)于江蘇天奈科技股份有限公司使用暫時(shí)閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的核查意見》。
截至 2021年 12月 31日，公司使用部分閑置募集資金已購(gòu)買未到期的結(jié)構(gòu)性存款情況如下：
單位：萬(wàn)元
| 銀行名稱 | 理財(cái)產(chǎn)品名稱 | 金額 | 起止日期 | 預(yù)期年化收 |
| 益率 | ||||
| 中國(guó)工商銀行股份有限公司鎮(zhèn)江新區(qū)支行 | 掛鉤匯率區(qū)間累計(jì)型法人人民幣結(jié)構(gòu)性存款產(chǎn)品-專戶型2021年第 344期 X款(21ZH344X) | 7,000.00 | 2021/11/26至 2022/2/28 | 1.3%-3.68% |
| 中信銀行股份有限公司鎮(zhèn)江新區(qū)支行 | 共贏智信匯率掛鉤人民幣結(jié)構(gòu)性存款 07480期(C21M90108) | 5,000.00 | 2021/12/10至 2022/3/11 | 1.48%-3.53% |
| 共贏智信匯率掛鉤人民幣結(jié)構(gòu)性存款 06859期(C21PU0120) | 8,000.00 | 2021/10/29至 2022/1/28 | 1.48%-3.65% | |
| 興業(yè)銀行股份有限公司鎮(zhèn)江分行 | 興業(yè)銀行企業(yè)金融人民幣結(jié)構(gòu)性存款產(chǎn)品 | 5,000.00 | 2021/7/20至2022/1/14 | 1.5%-3.64% |
| 蘇州銀行股份有限公司常熟支行 | 2021年第 874期結(jié)構(gòu)性存款(202110133M0030006158) | 3,000.00 | 2021/10/15至 2022/1/15 | 1.7%-2.90% |
| 2021年第 877期結(jié)構(gòu)性存款(202110133M0060006161) | 5,000.00 | 2021/10/15至 2022/4/15 | 1.9%-2.90% | |
| 2021年第 976期結(jié)構(gòu)性存款(202111123M0060006300) | 8,000.00 | 2021/11/16至 2022/5/16 | 1.9%-3.15% | |
| 2021年第 987期結(jié)構(gòu)性存款(202111173M0030006325) | 4,000.00 | 2021/11/19至 2022/2/19 | 1.7%-3.15% | |
| 合 計(jì) | 45,000.00 |
公司于 2020年 7月 2日召開第一屆董事會(huì)第十五次會(huì)議和第一屆監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)議分別審議通過(guò)了《關(guān)于使用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》。同意公司在確保不影響募集資金投資項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)度、不存在變相改變募集資金投向或損害股東利益的前提下，為了提高募集資金使用效率、降低公司財(cái)務(wù)成本、解決公司運(yùn)營(yíng)發(fā)展的資金需求，使用不超過(guò)人民幣 15,000.00萬(wàn)元的閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金，使用期限自公司董事會(huì)審議通過(guò)之日起不超過(guò) 12個(gè)月。獨(dú)立董事對(duì)上述事項(xiàng)發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見，民生證券出具了《民生證券股份有限公司關(guān)于江蘇天奈科技股份有限公司使用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的專項(xiàng)核查意見》。截至 2021年 12月 31日，上述資金均歸還至募集資金專戶。
（四）募集資金投入項(xiàng)目先期投入及置換情況
經(jīng)天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）鑒證，截至 2019年 10月 18日，公司以自籌資金預(yù)先投入募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)際投資額為人民幣 1,246.17萬(wàn)元。公司于 2019年 10月 21日召開第一屆董事會(huì)第九次會(huì)議和第一屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議分別審議通過(guò)了《關(guān)于使用募集資金置換預(yù)先投入自籌資金的議案》，同意公司使用募集資金人民幣 1,246.17萬(wàn)元置換預(yù)先已投入募投項(xiàng)目的自籌資金，公司獨(dú)立董事就該事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了《關(guān)于江蘇天奈科技股份有限公司以自籌資金預(yù)先投入募集資金投資項(xiàng)目的鑒證報(bào)告》（天健[2019]9197號(hào)）；2019年 10月21日，民生證券出具了《民生證券股份有限公司關(guān)于江蘇天奈科技股份有限公司使用募集資金置換預(yù)先投入自籌資金以及使用暫時(shí)閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的核查意見》。
公司使用募集資金置換預(yù)先投入自籌資金具體情況如下：
單位：萬(wàn)元
| 序號(hào) | 項(xiàng)目名稱 | 投資總額 | 募集資金投資額 | 自籌資金預(yù)先投入金額 |
| 1 | 年產(chǎn) 3,000噸碳納米管與 8,000噸導(dǎo)電漿料及年收集 450噸副產(chǎn)物氫項(xiàng)目 | 45,000 | 33,500.00 | 1,246.17 |
| 2 | 石墨烯、碳納米管與副產(chǎn)物氫及相關(guān)復(fù)合產(chǎn)品生產(chǎn)項(xiàng)目 | 50,000 | 45,950.00 | - |
| 3 | 碳納米材料研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目 | 8,000 | 3,450.07 | - |
| 合計(jì) | 103,000 | 82,900.07 | 1,246.17 |
四、變更募集資金投資項(xiàng)目的資金使用情況
（一）變更募集資金投資項(xiàng)目的資金使用情況表
截至 2021年 12月 31日，公司變更募投項(xiàng)目的募集資金使用情況詳見本報(bào)告附件二《2021年變更募集資金投資項(xiàng)目情況表》。
（二）募投項(xiàng)目變更的具體情況
1、2019年 12月 5日，第一次變更
為優(yōu)化資源配置，加快募投項(xiàng)目的實(shí)施建設(shè)，提高募集資金的使用效率，公司擬將“石墨烯、碳納米管與副產(chǎn)物氫及相關(guān)復(fù)合產(chǎn)品生產(chǎn)項(xiàng)目”的實(shí)施主體變更為公司，相應(yīng)實(shí)施地點(diǎn)由江蘇常州市武進(jìn)區(qū)西太湖錦華路西側(cè)、長(zhǎng)順路北側(cè)變更為江蘇鎮(zhèn)江新材料產(chǎn)業(yè)園孩溪路以南、糧山路以西，項(xiàng)目其他實(shí)施公司于 2019年 12月 4日召開第一屆董事會(huì)第十一次會(huì)議和第一屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議分別審議通過(guò)了《關(guān)于變更部分募投項(xiàng)目實(shí)施主體及實(shí)施地點(diǎn)的議案》，公司獨(dú)立董事亦發(fā)表了明確的同意意見。2019年 12月 5日民生證券出具了《民生證券股份有限公司關(guān)于江蘇天奈科技股份有限公司變更部分募投項(xiàng)目實(shí)施主體及實(shí)施地點(diǎn)事項(xiàng)的核查意見》。具體變更情況如下：
| 項(xiàng)目名稱 | 變更前 | 變更后 | ||
| 實(shí)施主體 | 實(shí)施地點(diǎn) | 實(shí)施主體 | 實(shí)施地點(diǎn) | |
| 石墨烯、碳納米管與副產(chǎn)物氫及相關(guān)復(fù)合產(chǎn)品生產(chǎn)項(xiàng)目 | 常州天奈 | 江蘇常州市武進(jìn)區(qū)西太湖錦華路西側(cè)、長(zhǎng)順路北側(cè) | 天奈科技 | 江蘇鎮(zhèn)江新材料產(chǎn)業(yè)園孩溪路以南、糧山路以西 |
| 述部分募投項(xiàng)目實(shí)施主體和地點(diǎn)變更不屬于募投項(xiàng)目的實(shí)質(zhì)性變更以及變司及股東利益的情形。 0年 4月 27日，第二次變更 業(yè)研發(fā)管理的新趨勢(shì)，公司將募投項(xiàng)施地點(diǎn)，公司將募投項(xiàng)目從江蘇常州更加健全的西太湖科技園內(nèi)的常州墨烯小鎮(zhèn)聚集了大量企業(yè)的研發(fā)中心上更適合企業(yè)開展研發(fā)項(xiàng)目，更符合投項(xiàng)目的實(shí)施地點(diǎn)，項(xiàng)目其他實(shí)施內(nèi)2020年 4月 27日召開第一屆董事會(huì)議分別審議通過(guò)了《關(guān)于變更部分募亦發(fā)表了明確的同意意見。2020年 4有限公司關(guān)于江蘇天奈科技股份有限核查意見》。具體變更情況如下： | 關(guān)事項(xiàng)未改變募集資金的改變募集資金用途的情形，“碳納米材料研發(fā)中心建設(shè)市西太湖科技產(chǎn)業(yè)園遷至研墨烯小鎮(zhèn)（研發(fā)辦公集中對(duì)科研人才的吸引度更高，司長(zhǎng)期發(fā)展需要。公司本均不發(fā)生變更。 第十三次會(huì)議和第一屆監(jiān)事項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)的議案》，公28日民生證券出具了《民司變更部分募投項(xiàng)目實(shí)施 | |||
| 項(xiàng)目名稱 | 變更前實(shí)施地點(diǎn) | 變更后實(shí)施地點(diǎn) | ||
| 碳納米材料研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目 | 江蘇省常州市西太湖科技產(chǎn)業(yè)園（江蘇武進(jìn)經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)）內(nèi)錦平路以東、長(zhǎng)汀路以南、錦華路以西、長(zhǎng)順路以北 | 江蘇常州西太湖大道以西、孟津河以南、石墨烯科技產(chǎn)業(yè)園以東、蘭香路以北地塊 |
3、2020年 12月 1日，第三次變更
（1）募投項(xiàng)目間的實(shí)施內(nèi)容調(diào)整
為結(jié)合公司現(xiàn)有項(xiàng)目地塊區(qū)域優(yōu)勢(shì)條件，優(yōu)化募投項(xiàng)目產(chǎn)品方案布局，公司將不同募投項(xiàng)目中相同或相似工藝的產(chǎn)品放在同一廠區(qū)進(jìn)行集中生產(chǎn)，減少分散布置所需的公輔設(shè)施設(shè)備投入，方便區(qū)域化的集中管理及節(jié)約生產(chǎn)用地。因此，公司對(duì)募投項(xiàng)目“年產(chǎn) 3,000噸碳納米管與 8,000噸導(dǎo)電漿料及年收集 450噸副產(chǎn)物氫項(xiàng)目”和“石墨烯、碳納米管與副產(chǎn)物氫及相關(guān)復(fù)合產(chǎn)品生產(chǎn)項(xiàng)目”中原定的生產(chǎn)項(xiàng)目進(jìn)行生產(chǎn)區(qū)域的調(diào)整，總體的募集資金投資總額保持不變。具體變更情況如下：
| 原項(xiàng)目名稱 | 擬變更后的項(xiàng)目名稱 | 變更前實(shí)施內(nèi)容 | 變更后實(shí)施內(nèi)容 |
| 年產(chǎn) 3,000噸碳納米管與 8,000噸導(dǎo)電漿料及年收集450噸副產(chǎn)物氫項(xiàng)目 | 年產(chǎn) 300噸納米碳材與 2,000噸導(dǎo)電母粒與 8,000噸導(dǎo)電漿料項(xiàng)目 | 年產(chǎn) 3,000噸碳納米管與 8,000噸導(dǎo)電漿料及年收集450噸副產(chǎn)物氫 | 年產(chǎn) 300噸納米碳材，2,000噸導(dǎo)電母粒，與 8,000噸導(dǎo)電漿料 |
| 石墨烯、碳納米管與副產(chǎn)物氫及相關(guān)復(fù)合產(chǎn)品生產(chǎn)項(xiàng)目 | 碳納米管與副產(chǎn)物氫及相關(guān)復(fù)合產(chǎn)品生產(chǎn)項(xiàng)目 | 年產(chǎn) 300噸石墨烯、3,000噸碳納米管及10,000噸導(dǎo)電漿料、2,000噸導(dǎo)電母粒、年收集 450噸副產(chǎn)物氫 | 年產(chǎn)6,000噸碳納米管、年收集 900噸副產(chǎn)物氫及年產(chǎn)10,000噸導(dǎo)電漿料 |
（2）預(yù)計(jì)完工時(shí)間變更
由于“石墨烯、碳納米管與副產(chǎn)物氫及相關(guān)復(fù)合產(chǎn)品生產(chǎn)項(xiàng)目”和“碳納米材料研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目”兩個(gè)募投項(xiàng)目變更的實(shí)施地點(diǎn)基礎(chǔ)建設(shè)因政府供地、相關(guān)部門審批流程、采購(gòu)及施工招投標(biāo)進(jìn)度等多方面因素影響，基建實(shí)施進(jìn)度緩于預(yù)期，預(yù)計(jì)無(wú)法按原預(yù)定時(shí)間達(dá)到可使用狀態(tài)；且公司依據(jù)實(shí)際經(jīng)營(yíng)需求對(duì)“年產(chǎn) 3,000噸碳納米管與 8,000噸導(dǎo)電漿料及年收集 450噸副產(chǎn)物氫項(xiàng)目”和“石墨烯、碳納米管與副產(chǎn)物氫及相關(guān)復(fù)合產(chǎn)品生產(chǎn)項(xiàng)目”兩個(gè)募投項(xiàng)目的實(shí)施內(nèi)容進(jìn)行調(diào)整，因而其建設(shè)周期需相應(yīng)進(jìn)行延長(zhǎng)；由于新冠肺炎疫情影響，三個(gè)募投項(xiàng)目的施工進(jìn)度較原計(jì)劃滯后，因此三個(gè)項(xiàng)目的建設(shè)進(jìn)度均晚于預(yù)期，無(wú)法在原定時(shí)間內(nèi)完工，根據(jù)項(xiàng)目實(shí)施情況及調(diào)整方案，三個(gè)募投項(xiàng)目的預(yù)計(jì)完工時(shí)間由 2020年 12月延長(zhǎng)至 2022年 12月。
上述募投項(xiàng)目間的生產(chǎn)區(qū)域調(diào)整和預(yù)計(jì)完工時(shí)間變更事項(xiàng)已經(jīng)公司 2020年 12月 1日第一屆董事會(huì)第二十次會(huì)議和第一屆監(jiān)事會(huì)第十六次會(huì)議及 2020年 12月 17日召開的 2020年第二次臨時(shí)股東大會(huì)分別審議通過(guò)，并由公司獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見，同時(shí)履行了公開信息披露義務(wù)。2020年 12月 1日，民生證券出具了《民生證券股份有限公司關(guān)于江蘇天奈科技股份有限公司部分募投項(xiàng)目變更及募投項(xiàng)目延期事項(xiàng)的核查意見》。
五、募集資金使用及披露中存在的問(wèn)題
公司于 2021年 12月 7日收到《江蘇證監(jiān)局關(guān)于對(duì)江蘇天奈科技股份有限公司采取責(zé)令改正措施的決定》（〔2021〕156號(hào)）。公司在報(bào)告期內(nèi)存在補(bǔ)充流動(dòng)資金實(shí)際用途與公司公告不符的情形，該事項(xiàng)已于報(bào)告期內(nèi)整改完畢。
公司已就該事項(xiàng)出具整改報(bào)告，并于 2021年 12月 18日在上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）披露。除上述事項(xiàng)外，公司募集資金使用情況的披露與實(shí)際使用情況相符，不存在未及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整披露的情況，也不存在募集資金違規(guī)使用的情形。
六、會(huì)計(jì)師對(duì)募集資金年度使用情況專項(xiàng)報(bào)告的鑒證意見
天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了《募集資金年度存放與使用情況鑒證報(bào)告》（天健審〔2022〕3190號(hào)）。天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）認(rèn)為：天奈科技董事會(huì)編制的 2021年度《關(guān)于募集資金年度存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》符合《上市公司監(jiān)管指引第 2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求（2022年修訂）》及相關(guān)格式指引的規(guī)定，如實(shí)反映了天奈科技募集資金 2021年度實(shí)際存放與使用情況。
七、保薦機(jī)構(gòu)對(duì)公司募集資金存放及使用情況的核查及意見
保薦機(jī)構(gòu)通過(guò)資料審閱、現(xiàn)場(chǎng)檢查等多種方式，對(duì)天奈科技 2021年度募集資金的存放、使用及募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施情況進(jìn)行了核查。主要核查內(nèi)容包括：查閱了公司募集資金存放銀行對(duì)賬單、內(nèi)部審計(jì)報(bào)告、年度募集資金存放與使用的專項(xiàng)報(bào)告、會(huì)計(jì)師募集資金年度使用情況鑒證報(bào)告、募集資金使用的相關(guān)憑證等資料；審閱公司董事會(huì)關(guān)于募集資金使用情況的相關(guān)公告和支持文件等資料；與公司高級(jí)管理人員談話，詢問(wèn)募集資金使用和項(xiàng)目進(jìn)展情況等。
經(jīng)核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：公司在報(bào)告期內(nèi)存在補(bǔ)充流動(dòng)資金實(shí)際用途與公司公告不符的情形，該事項(xiàng)已于報(bào)告期內(nèi)整改完畢。除上述使用募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金違規(guī)事項(xiàng)以外，天奈科技 2021年度募集資金存放與使用情況符合《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》、《上市公司監(jiān)管指引第 2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求（2022年修訂）》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，對(duì)募集資金進(jìn)行專戶儲(chǔ)存和專項(xiàng)使用，并及時(shí)履行了相關(guān)信息披露義務(wù)，募集資金具體使用情況與公司已披露情況一致，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情況，不存在違規(guī)使用募集資金的情形。
附件一：
募集資金使用情況對(duì)照表
2021年度
金額單位：人民幣萬(wàn)元
| 募集資金總額 | 82,900.07 | 本年度投入募集資金總額 | 30,248.20 | |||||||||
| 變更用途的募集資金總額 | 79,450.00[注] | 已累計(jì)投入募集資金總額 | 33,948.78 | |||||||||
| 變更用途的募集資金總額比例 | 95.84% | |||||||||||
| 承諾投資 項(xiàng)目 | 是否已變更項(xiàng)目（含部分變更） | 募集資金承諾投資總額 | 調(diào)整后 投資總額 | 截至期末 承諾投入金額 (1) | 本年度 投入金額 | 截至期末 累計(jì)投入金額 (2) | 截至期末累計(jì) 投入金額與承諾投入金額的差額 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入進(jìn)度(%) (4)＝(2)/(1) | 項(xiàng)目達(dá)到 預(yù)定可使用狀態(tài)日期 | 本年度實(shí)現(xiàn)的效益 | 是否達(dá)到預(yù)計(jì)效益 | 項(xiàng)目可行性是否發(fā)生重大變化 |
| 碳納米材料研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目 | 是 | 3,450.07 | 3,450.07 | 3,450.07 | 1,186.34 | 1,186.34 | -2,263.73 | 34.39 | 2022年 12月 | 無(wú)法單獨(dú)核算效益 | 不適用（未承諾） | 否 |
| 年產(chǎn) 300噸納米碳材與2,000噸導(dǎo)電母粒、8,000噸導(dǎo)電漿料項(xiàng)目 | 是 | 33,500.00 | 33,500.00 | 33,500.00 | 7,958.62 | 11,429.75 | -22,070.25 | 34.12 | 2022年 12月 | 無(wú) | 不適用（未完成建設(shè)） | 否 |
| 碳納米管與副產(chǎn)物氫及相關(guān)復(fù)合產(chǎn)品生產(chǎn)項(xiàng)目 | 是 | 45,950.00 | 45,950.00 | 45,950.00 | 21,103.24 | 21,332.69 | -24,617.31 | 46.43 | 2022年 12月 | 無(wú) | 不適用（未完成建設(shè)） | 否 |
| 合 計(jì) | － | 82,900.07 | 82,900.07 | 82,900.07 | 30,248.20 | 33,948.78 | -48,951.29 | － | － | － | － | |
| 未達(dá)到計(jì)劃進(jìn)度原因（分具體項(xiàng)目） | 無(wú) | |||||||||||
| 項(xiàng)目可行性發(fā)生重大變化的情況說(shuō)明 | 無(wú) | |||||||||||
| 募集資金投資項(xiàng)目先期投入及置換情況 | 根據(jù)公司 2019年 10月 21日第一屆董事會(huì)第九次會(huì)議審議通過(guò)的《關(guān)于使用募集資金置換預(yù)先投入自籌資金的議案》，公司利用募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目“年產(chǎn) 3,000噸碳納米管與 8,000噸導(dǎo)電漿料及年收集 450噸副產(chǎn)物氫項(xiàng)目”的自籌資金 1,246.17萬(wàn)元。公司已于2020年 3月 26日將上述款項(xiàng)自募集資金專戶劃出至一般賬戶。 | |||||||||||
| 用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金情況 | 根據(jù)公司 2020年 7月 2日第一屆董事會(huì)第十五次會(huì)議審議通過(guò)的《關(guān)于使用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》，公司擬使用不超過(guò)人民幣 15,000.00萬(wàn)元閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金，使用期限自公司董事會(huì)審議通過(guò)之日起不超過(guò) 12個(gè)月。截至 2021年 12月 31日，均歸還至募集資金專戶。 | |||||||||||
| 對(duì)閑置募集金進(jìn)行現(xiàn)金管理，投資相關(guān)產(chǎn)品的情況 | 1. 根據(jù)公司 2019年 10月 21日第一屆董事會(huì)第九次會(huì)議審議通過(guò)的《關(guān)于使用暫時(shí)閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的議案》，公司使用額度不超過(guò)人民幣 8億元（含 8億元）的暫時(shí)閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，在上述額度范圍內(nèi)，資金可以滾動(dòng)使用，使用期限自公司董事會(huì)審議通過(guò)之日起 12個(gè)月內(nèi)有效。 2. 根據(jù)公司 2020年 10月 16日第一屆董事會(huì)第十八次會(huì)議審議通過(guò)的《關(guān)于使用暫時(shí)閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的議案》，公司使用額度不超過(guò)人民幣 7.5億元（含 7.5億元）的暫時(shí)閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，在上述額度范圍內(nèi)，資金可以滾動(dòng)使用，使用期限自公司董事會(huì)審議通過(guò)之日起 12個(gè)月內(nèi)有效。 3. 根據(jù)公司 2021年 10月 15日第二屆董事會(huì)第九次會(huì)議審議通過(guò)的《關(guān)于使用暫時(shí)閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的議案》，公司使用額度不超過(guò)人民幣 5.5億元（含 5.5億元）的暫時(shí)閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，在上述額度范圍內(nèi)，資金可以滾動(dòng)使用，使用期限自公司董事會(huì)審議通過(guò)之日起 12個(gè)月內(nèi)有效。截至 2021年 12月 31日，已購(gòu)買但尚未到期的結(jié)構(gòu)性存款余額為 45,000.00萬(wàn)元。 | |||||||||||
| 募集資金其他使用情況 | 無(wú) |
間的實(shí)施內(nèi)容進(jìn)行調(diào)整，從兩個(gè)募投項(xiàng)目整體看，未改變募集資金的用途和實(shí)質(zhì)內(nèi)容，未改變募集資金的使用方向。
附件二：
變更募集資金投資項(xiàng)目情況表
2021年度
金額單位：人民幣萬(wàn)元
| 變更后的項(xiàng)目 | 對(duì)應(yīng)的原項(xiàng)目 | 變更后項(xiàng)目擬投入募集資金總額 | 截至期末計(jì)劃 累計(jì)投入金額 (1) | 本年度實(shí)際投入金額 | 實(shí)際累計(jì)投入金額 (2) | 投資進(jìn)度(%) (3)=(2)/(1) | 項(xiàng)目達(dá)到 預(yù)定可使用狀態(tài)日期 | 本年度實(shí)現(xiàn)的效益 | 是否達(dá)到預(yù)計(jì)效益 | 變更后的項(xiàng)目可行性是否發(fā)生重大變化 |
| 年產(chǎn) 300噸納米碳材與 2,000噸導(dǎo)電母粒、8,000噸導(dǎo)電漿料項(xiàng)目 | 年產(chǎn) 3,000噸碳納米管與 8,000噸導(dǎo)電漿料及年收集 450噸副產(chǎn)物氫項(xiàng)目 | 33,500.00 | 33,500.00 | 7,958.62 | 11,429.75 | 34.12 | 2022年 12月 | 無(wú) | 不適用（未完成建設(shè)） | 否 |
| 碳納米管與副產(chǎn)物氫及相關(guān)復(fù)合產(chǎn)品生產(chǎn)項(xiàng)目 | 石墨烯、碳納米管與副產(chǎn)物氫及相關(guān)復(fù)合產(chǎn)品生產(chǎn)項(xiàng)目 | 45,950.00 | 45,950.00 | 21,103.24 | 21,332.69 | 46.43 | 2022年 12月 | 無(wú) | 不適用（未完成建設(shè)） | 否 |
| 合 計(jì) | － | 79,450.00 | 79,450.00 | 29,061.86 | 32,762.44 | － | － | － | － | |
| 變更原因、決策程序及信息披露情況說(shuō)明（分具體項(xiàng)目） | 詳見本核查意見之四（三）1、募投項(xiàng)目間的實(shí)施內(nèi)容調(diào)整之說(shuō)明。 | |||||||||
| 未達(dá)到計(jì)劃進(jìn)度的情況和原因（分具體項(xiàng)目） | 無(wú) | |||||||||
| 變更后的項(xiàng)目可行性發(fā)生重大變化的情況說(shuō)明 | 無(wú) |
