原標題:廣和通:深圳市廣和通無線股份有限公司關于發(fā)行股份及支付現金購買資產并募集配套資金報告書（草案）（修訂稿）及審核問詢函回復修訂說明的公告
證券代碼：300638 證券簡稱：廣和通 公告編號：2022-036
深圳市廣和通無線股份有限公司
關于發(fā)行股份及支付現金購買資產并募集配套資金報告書
（草案）（修訂稿）及審核問詢函回復修訂說明的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
深圳市廣和通無線股份有限公司（以下簡稱“上市公司”或“公司”）籌劃發(fā)行股份及支付現金購買深圳市銳凌無線技術有限公司（以下簡稱“標的公司”）51%股權并募集配套資金（以下簡稱“本次重大資產重組”或“本次交易”）。
公司于 2022年 2月 15日披露了《深圳市廣和通無線股份有限公司發(fā)行股份及支付現金購買資產并募集配套資金報告書（草案）（修訂稿）》（以下簡稱“重組報告書”）、《關于深圳證券交易所<關于深圳市廣和通無線股份有限公司申請發(fā)行股份購買資產并募集配套資金的審核問詢函>之回復》（以下簡稱“審核問詢函回復”）及相關文件。2022年 2月 28日，公司收到深圳證券交易所中止審核通知。截至本公告披露日，公司已協同中介機構完成上市公司和標的公司的加期審計、加期評估等工作，基于加期的審計報告、備考審閱報告、加期評估報告以及深圳證券交易所的有關要求，公司對重組報告書及審核問詢函回復進行了更新，主要補充和修訂情況如下。
一、重組報告書修訂情況
1、由于本次交易相關申報文件中財務數據已過有效期限，公司聘請的審計機構安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）以 2021年 12月 31日為基準日對標的公司進行了加期審計；公司聘請的備考審閱機構致同會計師事務所（特殊普通合伙）以 2021年 12月 31日為基準日對公司的備考財務報表進行了補充審閱。
由于本次交易相關資產評估報告已過有效期限，公司聘請的資產評估機構北京北方亞事資產評估事務所（特殊普通合伙）以 2021年 12月 31日為評估基準日對標的資產進行了加期評估。根據加期的審計報告、備考審閱報告、加期評估報告以及深圳證券交易所的有關要求，公司對重組報告書及相關文件進行了相應的修訂、補充和更新。
2、在重組報告書“重大風險提示”章節(jié)對標的公司商譽減值風險進行了補充披露。
3、在重組報告書“重大風險提示”章節(jié)對本次交易完成后重組整合風險進行了補充披露。
4、在重組報告書“重大風險提示”章節(jié)對償債風險、違約風險及流動性風險進行了補充披露。
5、在重組報告書“第一章 本次交易概述”之“五、標的公司符合創(chuàng)業(yè)板定位”之“（五）與國際、國內同行業(yè)公司相比的優(yōu)劣勢”對標的公司境內外可比上市公司的情況進行了補充披露。
6、在重組報告書“第一章 本次交易概述”之“六、本次交易的必要性”之“（一）標的公司毛利率低于上市公司且呈下降趨勢的原因”對標的公司毛利率呈下降趨勢的原因進行了補充披露。
7、在重組報告書“第一章 本次交易概述”之“六、本次交易的必要性”之“（二）本次交易的必要性”對本次交易的必要性進行了補充披露。
8、在重組報告書“第二章 上市公司基本情況”之“二、公司設立、上市及歷次股本變動情況”之“（四）公司上市后歷次股份變動情況”中更新披露了上市公司 2022年 3月的限制性股票回購注銷事項。
9、在重組報告書“第四章 標的公司基本情況”之“四、標的公司主要資產權屬、資質、對外擔保以及主要負債情況”之“（一）主要資產權屬情況”之“3、無形資產情況”對各項專利的作用和 PCT專利申請方式的簡介等進行了補充披露。
10、在重組報告書“第四章 標的公司基本情況”之“八、標的公司下屬公司情況”之“（四）控股公司的業(yè)務開展情況及主要核心業(yè)務資產的發(fā)展歷程”對標的公司各控股公司的業(yè)務開展情況及在標的公司業(yè)務運營中的主要作用，主要核心業(yè)務資產的發(fā)展歷程、運營主體、業(yè)務開展模式、盈利模式進行了補充披露。
11、在重組報告書之“第四章 標的公司基本情況”之“十二、標的公司主營業(yè)務情況”之“（五）主要經營模式”之“5、高通返利模式”對返利的相關規(guī)定及條件、返利標準進行了補充披露。
12、在重組報告書“第四章 標的公司基本情況”之“十二、標的公司主營業(yè)務情況”之“（六）主要產品的生產和銷售情況”之“4、報告期內前五大客戶情況”之“（3）客戶集中度較高、符合行業(yè)特點的具體依據”對主要客戶訂單情況進行了補充披露。
13、在重組報告書“第四章 標的公司基本情況”之“十七、前次交易基本情況”之“（二）客戶、供應商轉移情況”之“1、客戶轉移情況”對主要客戶的供應商導入程序的關鍵步驟進行了補充披露。
14、在重組報告書“第四章 標的公司基本情況”之“十七、前次交易基本情況”之“（四）商標注冊情況”之“2、商標替換情況”對商標“AirPrime”和“Legato”的基本信息進行了補充披露。
15、在重組報告書“第五章 發(fā)行股份情況”之“二、募集配套資金”之“（七）募集配套資金的用途”之“1、高性能智能車聯網無線通信模組研發(fā)及產業(yè)化項目”之“（3）項目收益情況”之“2）項目預計效益和靜態(tài)投資回收期的測算依據、測算過程及相關參數的選擇標準及效益測算的謹慎性、合理性”對募投項目主要參數與實際參數的比較情況進行了補充披露。
16、在重組報告書“第五章 發(fā)行股份情況”之“二、募集配套資金”之“（七）募集配套資金的用途”之“1、高性能智能車聯網無線通信模組研發(fā)及產業(yè)化項目”之“（4）項目審批情況”對配套募集資金出境是否存在無法獲得有權部門備案、審批的風險進行了補充披露。
17、在重組報告書“第五章 發(fā)行股份情況”之“二、募集配套資金”之“（七）募集配套資金的用途”之“2、募投項目設備投入的具體投資明細、投資數額的測算依據和測算過程，并定量分析新增折舊和攤銷對上市公司經營業(yè)績的影響”對募集資金使用計劃總表、建設期進度安排和募集資金使用進度安排進行了補充披露。
18、在重組報告書“第五章 發(fā)行股份情況”之“二、募集配套資金”之“（九）本次募投項目納入收益法評估范圍”對收益法預測假設以自有資金投資的合理性進行了補充披露。
19、在重組報告書“第六章 標的資產評估情況”之“二、銳凌無線評估基本情況”之“（三）評估方法、評估參數及其依據”之“1、收益法評估說明”對標的公司報告期和預測期的銷量增長與下游汽車行業(yè)的整體增長趨勢的匹配關系進行了補充披露。
20、在重組報告書“第九章 管理層討論與分析”之“五、標的公司的行業(yè)地位及核心競爭力”之“（三）標的公司的核心競爭力”對報告期各期研發(fā)人員的數量和占比、研發(fā)投入和占比情況進行了補充披露。
21、在重組報告書“第九章 管理層討論與分析”之“六、標的資產財務狀況、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、營業(yè)收入、營業(yè)成本及毛利分析”之“（3）毛利及毛利率分析”對境外可比公司的毛利率情況進行了補充披露。
22、在重組報告書“第九章 管理層討論與分析”之“六、標的資產財務狀況、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“3、期間費用”之“（2）管理費用”對標的公司報告期內管理人員變動情況進行了補充披露。
23、在重組報告書“第九章 管理層討論與分析”之“六、標的資產財務狀況、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“6、2020年實現扭虧為盈并實現凈利潤大幅增長的原因及合理性”對各期員工人數、研發(fā)人員人數和薪資情況，社保減免情況等進行了補充披露。
24、在重組報告書之“第九章 管理層討論與分析”之“七、本次交易對上市公司的持續(xù)經營能力影響的分析”之“（三）本次交易對上市公司未來發(fā)展前景影響”對整合管控措施和相關風險進行了補充披露。
25、在重組報告書“第九章 管理層討論與分析”之“八、并購貸款還款情況及資金來源”對償還并購貸款和支付利息的資金缺口情況進行了補充披露。
26、在重組報告書“第十三章 其他重大事項”之“十一、重組報告書中有關行業(yè)發(fā)展情況的數據來源情況”補充披露了公司獲取產業(yè)報告的相關信息。
二、審核問詢函回復修訂情況
1、由于本次交易相關申報文件中財務數據已過有效期限，公司聘請的審計機構安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）以 2021年 12月 31日為基準日對標的公司進行了加期審計；公司聘請的備考審閱機構致同會計師事務所（特殊普通合伙）以 2021年 12月 31日為基準日對公司的備考財務報表進行了補充審閱。
由于本次交易相關資產評估報告已過有效期限，公司聘請的資產評估機構北京北方亞事資產評估事務所（特殊普通合伙）以 2021年 12月 31日為評估基準日對標的資產進行了加期評估。根據加期的審計報告、備考審閱報告、加期評估報告以及深圳證券交易所的有關要求，公司對審核問詢函回復進行了相應的修訂、補充和更新。
2、在審核問詢函回復“問題 1”之“一、標的公司各控股公司的業(yè)務開展情況及在標的公司業(yè)務運營中的主要作用，主要核心業(yè)務資產的發(fā)展歷程、運營主體、業(yè)務開展模式、盈利模式”之“（三）銳凌無線承接 Sierra Wireless員工和業(yè)務情況”補充披露了前次交易后，銳凌無線承接 Sierra Wireless原在各地的員工和業(yè)務的具體情況。
3、在審核問詢函回復“問題 1”之“二、結合標的公司的運營模式、近年來的研發(fā)投入、技術先進性與可替代性水平、對外部供應商和外協工廠的依賴、并對比同行業(yè)可比境內或境外公司情況等因素，以客觀平實、通俗易懂的語言分析標的公司的核心競爭優(yōu)勢，并說明其業(yè)務模式是否實質上為貿易業(yè)務”之“（五）標的公司核心競爭優(yōu)勢，并說明其業(yè)務模式是否實質上為貿易業(yè)務”之“1、標的公司的核心競爭優(yōu)勢”之“（4）研發(fā)和技術優(yōu)勢”補充披露了報告期各期研發(fā)人員的數量和占比、研發(fā)投入和占比情況。
4、在審核問詢函回復“問題 1”之“三、重組報告書中有關行業(yè)發(fā)展情況的數據來源、是否專門為本次交易準備、上市公司是否為此支付費用或提供幫助、是否為定制或付費報告、是否為一般性網絡文章或非公開資料”補充披露了公司獲取產業(yè)報告的相關信息。
5、在審核問詢函回復“問題 1”之“四、結合標的公司擁有的專利技術及取得方式、研發(fā)投入及研發(fā)成果轉化情況、核心技術和產品在創(chuàng)新、創(chuàng)造、創(chuàng)意方面的具體體現，市場地位及認可度、與國際、國內同行業(yè)公司相比的優(yōu)劣勢、報告期內的經營業(yè)績變動等情況，披露標的公司是否符合創(chuàng)業(yè)板定位”之“（五）與國際、國內同行業(yè)公司相比的優(yōu)劣勢”補充披露了對比境內外同行業(yè)可比公司的情況。
6、在審核問詢函回復“問題 3”之“四、上市公司目前貨幣資金是否存在使用受限情況，并結合上市公司報告期末貨幣資金余額及受限情況、資產負債率、標的公司的自有資金情況、其他融資渠道和授信額度、運營和財務情況等，披露標的公司經營性現金流是否能覆蓋分期償還的銀行貸款本息支出，償還并購貸款和支付利息的資金來源是否有保障，是否具有較大的償債風險、違約風險和流動性風險，本次交易是否有利于上市公司改善財務狀況”補充披露了償還并購貸款和支付利息的資金缺口情況。
7、在審核問詢函回復“問題 4”之“一、前次收購實際購買日可辨認凈資產的估值過程”補充披露了前次收購實際購買日可辨認凈資產的估值過程中，固定資產與無形資產的明細金額。
8、在審核問詢函回復“問題 4”之“三、結合本次交易形成的商譽減值損失對上市公司業(yè)績影響的敏感度分析情況，對商譽減值風險進行充分提示”之“（二）商譽減值風險提示情況”補充披露了商譽減值風險提示情況。
9、在審核問詢函回復“問題 5”之“一、結合標的公司客戶情況、業(yè)務規(guī)模、收入及成本情況等，披露標的公司在主要產品、客戶和供應商等均未發(fā)生重大變化情況下，2020年實現扭虧為盈并實現凈利潤大幅增長的原因及合理性” 之“（三）研發(fā)費用變動情況”補充披露了各期員工人數、研發(fā)人員人數和薪資情況、社保減免政策情況。
10、在審核問詢函回復“問題 5”之“三、對比同行業(yè)可比上市公司可比產品水平、并結合標的公司不同產品的定價策略、成本構成等因素，逐項披露報告期內不同產品毛利率水平的合理性”之“（一）可比公司毛利率水平”補充披露了境外可比公司的毛利率情況。
11、在審核問詢函回復“問題 5”之“四、結合標的公司毛利率明顯低于上市公司且呈下降趨勢的情況，披露本次交易的必要性，是否有利于增強上市公司持續(xù)盈利能力與經營能力，是否符合《重組管理辦法》第十一條和第四十三條的規(guī)定”之“（一）標的公司毛利率低于上市公司且呈下降趨勢的原因”進一步補充說明了標的公司對非合同部分特許權使用費進行計提情況。
12、在審核問詢函回復“問題 5”之“四、結合標的公司毛利率明顯低于上市公司且呈下降趨勢的情況，披露本次交易的必要性，是否有利于增強上市公司持續(xù)盈利能力與經營能力，是否符合《重組管理辦法》第十一條和第四十三條的規(guī)定”之“（一）標的公司毛利率低于上市公司且呈下降趨勢的原因”之“2、毛利率呈下降趨勢的原因”補充披露了標的公司毛利率變動原因。
13、在審核問詢函回復“問題 5”之“四、結合標的公司毛利率明顯低于上市公司且呈下降趨勢的情況，披露本次交易的必要性，是否有利于增強上市公司持續(xù)盈利能力與經營能力，是否符合《重組管理辦法》第十一條和第四十三條的規(guī)定”之“（二）本次交易的必要性”進一步補充說明了本次交易的必要性。
14、在審核問詢函回復“問題 5”之“五、標的公司管理費用中職工薪酬逐年增長的原因及合理性”補充披露了標的公司報告期內管理人員變動情況。
15、在審核問詢函回復“問題 7”之“三、結合在手訂單、中標項目、新產品 RFQ、瓶頸工序產能、行業(yè)發(fā)展、客戶需求及標的公司未來產品規(guī)劃的具體情況，詳細披露預測期內各類產品銷售數量的具體預測依據、重要參數、預測過程及結果”之“（一）預測期內各類產品銷售數量的具體預測情況”補充披露了標的公司產品與下游智能網聯汽車銷量的配比情況以及標的公司報告期和預測期的銷量增長與下游汽車行業(yè)的整體增長趨勢的匹配關系。
16、在審核問詢函回復“問題 8”之“一、結合標的公司與客戶協議簽署及具體合作約定條款情況、產品量產具體情況、下游客戶集中度情況、同行業(yè)公司客戶集中度的具體數據等，分析并披露標的公司客戶集中度較高、符合行業(yè)特點的具體依據，并量化分析核心客戶對標的公司未來年度持續(xù)盈利能力穩(wěn)定性和評估作價的影響，并對大客戶依賴和流失風險進行充分風險提示”之“（一）主要客戶協議簽署及合作約定條款情況”補充披露了主要客戶訂單情況。
17、在審核問詢函回復“問題 9”之“一、標的公司主要客戶的供應商導入程序的具體流程、關鍵步驟，相關書面同意函或協議中對供應商及商標的具體約定和限制條款，是否有終止、撤銷或者替換供應商或商標的條款，導入程序完成后許可使用商標和自有商標的占比情況”之“（一）標的公司主要客戶的供應商導入程序的具體流程、關鍵步驟”補充披露了標的公司主要客戶的供應商導入程序的關鍵步驟。
18、在審核問詢函回復“問題 9”之“二、截至目前標的公司將授權商標替換為自有商標的進展情況，許可期限屆滿或終止后，原授權商標的后續(xù)使用安排，是否會與標的公司的自有商標形成競爭關系，評估許可期限屆滿或終止后對標的公司市場開拓和業(yè)務開展帶來的具體影響，并量化分析對本次交易評估作價的影響，并進行風險提示”之“（二）許可期限屆滿或終止后，原授權商標的后續(xù)使用安排，是否會與標的公司的自有商標形成競爭關系”補充披露了商標“AirPrime”和“Legato”的基本信息。
19、在審核問詢函回復“問題 10”之“一、標的公司擁有及被許可使用專利的具體期限，是否存在部分專利即將到期，標的公司核心技術無法得到保護的風險，是否會對核心業(yè)務造成影響，并作出充分的風險提示”之“（一）標的公司擁有及被許可使用專利的具體期限”補充披露了各項專利的作用和對標的資產的重要性程度。
20、在審核問詢函回復“問題 10”之“一、標的公司擁有及被許可使用專利的具體期限，是否存在部分專利即將到期，標的公司核心技術無法得到保護的風險，是否會對核心業(yè)務造成影響，并作出充分的風險提示”之“（二）是否存在部分專利即將到期，標的公司核心技術無法得到保護的風險，是否會對核心業(yè)務造成影響，并作出充分的風險提示”補充說明了標的公司通過 PCT專利申請方式開展專利申請工作不會對標的公司境內及境外銷售或相關業(yè)務開展產生不利影響的情況。
21、在審核問詢函回復“問題 11”之“三、結合標的公司主要存貨構成、產品生產周期及交貨周期、原材料采購頻率、在手訂單情況、存貨庫齡情況等，說明標的公司報告期內存貨余額大幅增長的原因及合理性，是否存在滯銷風險，存貨減值損失是否計提充分”之“（七）存貨分布及監(jiān)盤情況”補充披露了標的公司的存貨分布及監(jiān)盤情況。
22、在審核問詢函回復“問題 12”之“二、結合標的公司返利的具體核算方式、發(fā)生額及結轉至營業(yè)成本的具體情況，說明返利確認與收入確認時點的關系、與當期收入的匹配性、返利跨期確認的具體情況和對收入的影響”之“（一）返利的相關規(guī)定及條件、返利標準”補充披露了高通返利政策的相關規(guī)定及條件、返利標準。
23、在審核問詢函回復“問題 14”之“一、相關募投項目設備投入的具體投資明細、投資數額的測算依據和測算過程，并定量分析新增折舊和攤銷對上市公司經營業(yè)績的影響”之“（一）募集資金使用計劃”補充披露了募集資金使用計劃總表、建設期進度安排和募集資金使用進度安排。
24、在審核問詢函回復“問題 14”之“二、結合標的公司自有或自籌資金的資金成本、所需資金金額等因素，進一步披露募投項目對收益法預測的具體影響情況，并量化分析募投項目對本次交易評估作價的影響”補充披露了收益法預測假設以自有資金投資的合理性。
25、在審核問詢函回復“問題 14”之“三、募投項目預計效益和靜態(tài)投資回收期的測算依據、測算過程及相關參數的選擇標準，并結合標的公司報告期內相關業(yè)務收入、毛利率、客戶儲備、在手訂單及同行業(yè)公司實施的可比案例等情況，披露效益測算的謹慎性、合理性”之“（一）募投項目預計效益和靜態(tài)投資回收期的測算依據、測算過程及相關參數的選擇標準”補充披露了募投項目主要參數與實際參數的比較情況。
26、在審核問詢函回復“問題 14”之“四、配套募集資金出境是否存在無法獲得有權部門備案、審批導致資金無法出境從而影響募投項目進展與收益的風險，如是，請做出充分的風險提示”補充披露了本次配套募集資金出境獲得有權部門備案、審批不存在重大障礙。
27、在審核問詢函回復“問題 17”之“一、交易完成后上市公司對標的公司的整合管控措施及有效性，包括但不限于對人員、財務、業(yè)務、資產、機構等方面整合管控的切實可行的具體措施，相關整合管控措施的有效性，是否存在管控整合風險，如有，請進行重大風險提示”補充披露了整合管控措施及相關風險。
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深圳市廣和通無線股份有限公司
董 事 會
二〇二二年四月十九日
