CFi.CN訊：? 交易內(nèi)容：四川路橋建設(shè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）子公 司四川蜀道新材料科技集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“新材料集團(tuán)”）擬收購(gòu)澳大利亞STB Eritrea Pty Ltd（以下簡(jiǎn)稱“STB”）所持Colluli Mining Share Company（以下簡(jiǎn)稱“CMSC”）全部 50%股權(quán)并投資建設(shè)厄立特里亞（以下簡(jiǎn)稱“厄特”）庫(kù)魯里鉀鹽礦項(xiàng)目。交易具體分為如下兩部分：
(資料圖片僅供參考)
（1）收購(gòu)部分
本次新材料集團(tuán)擬以1.35億美元收購(gòu)STB持有CMSC的全部50%股權(quán)，并承接STB對(duì)CMSC約3100萬(wàn)美元的債權(quán)，合計(jì)約1.7億美元。
（2）投資建設(shè)部分
厄特庫(kù)魯里鉀鹽礦項(xiàng)目建設(shè)總投資約7.8億美元，項(xiàng)目資本金為建設(shè)總投資的30%，約2.34億美元。
公司于2022年10月10日披露了編號(hào)為2022-141的《四川路橋關(guān)于簽署股權(quán)收購(gòu)條款清單的公告》，公司與澳大利亞上市公司 Danakali Limited（以下簡(jiǎn)稱“DNK”）簽署了 TermSheet（“條款清單”）。公司有意向購(gòu)買其全資子公司STB持有的CMSC全部50%股權(quán)，并承接其出借的股東貸款。本次交易為條款清單的后續(xù)進(jìn)展，雙方已經(jīng)過多輪談判，就協(xié)議內(nèi)容達(dá)成基本一致，將于近期簽署。
? 本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
? 本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組
? 交易履行的審批: 2023年1月4日，公司以現(xiàn)場(chǎng)結(jié)合通訊方式召開第八 屆董事會(huì)第十五次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于子公司新材料集團(tuán)收購(gòu)STB所持厄立特里亞庫(kù)魯里礦業(yè)股份公司股權(quán)并投資建設(shè)庫(kù)魯里鉀鹽礦項(xiàng)目的議案》。
該議案在董事會(huì)權(quán)限范圍內(nèi)，無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議。
本次審議的事項(xiàng)不屬于關(guān)聯(lián)交易和重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，后續(xù)還需政府有關(guān)部門備案或批準(zhǔn)。
? 風(fēng)險(xiǎn)提示
（一）本項(xiàng)目短期內(nèi)不會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營(yíng)情況構(gòu)成重大影響。本次決策后雙方將簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，后續(xù)還需要履行相關(guān)審批程序和完成先決條件，待前述工作完成才能實(shí)現(xiàn)交割，此過程預(yù)計(jì)需3-5個(gè)月。項(xiàng)目從開始建設(shè)到實(shí)際投產(chǎn)還需24個(gè)月，項(xiàng)目投產(chǎn)后才可能會(huì)產(chǎn)生收益。因此，本項(xiàng)目短期內(nèi)對(duì)公司營(yíng)業(yè)收入、利潤(rùn)不構(gòu)成重大影響。
（二）公司對(duì)本項(xiàng)目的管理經(jīng)驗(yàn)和人才儲(chǔ)備不足。公司此前未投資過鉀鹽及硫酸鉀類項(xiàng)目，目前在本項(xiàng)目投資開發(fā)方面的相關(guān)管理及技術(shù)人才儲(chǔ)備不足，相關(guān)行業(yè)生產(chǎn)管理和能力較為缺乏，若后期人才的引進(jìn)和培養(yǎng)不達(dá)預(yù)期，將制約項(xiàng)目的開發(fā)。
（三）本項(xiàng)目后續(xù)量產(chǎn)、達(dá)產(chǎn)情況存在不確定性。本項(xiàng)目能否按可研報(bào)告設(shè)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)按期順利建成、開采、生產(chǎn)及銷售存在不確定性。受礦山開采、設(shè)備運(yùn)轉(zhuǎn)情況及市場(chǎng)波動(dòng)等因素影響，后續(xù)該項(xiàng)目能否實(shí)現(xiàn)量產(chǎn)、實(shí)際達(dá)產(chǎn)率等均存在不確定性。
（四）本項(xiàng)目礦業(yè)開發(fā)期限后續(xù)是否能延續(xù)存在不確定性。本項(xiàng)目礦業(yè)開發(fā)協(xié)議中約定的開發(fā)期限已于2022年12月15日到期，雖厄特能礦部已書面確認(rèn)將于本次交易后延續(xù)開發(fā)期限，但仍存在屆時(shí)無(wú)法延期的風(fēng)險(xiǎn)。一旦無(wú)法延期，將導(dǎo)致CMSC相應(yīng)的鉀鹽礦相關(guān)業(yè)務(wù)無(wú)法開展。
（五）厄特當(dāng)?shù)卣渭跋嚓P(guān)政策的調(diào)整對(duì)項(xiàng)目的實(shí)施存在不確定性影響。
項(xiàng)目當(dāng)?shù)卣值姆€(wěn)定、政權(quán)的變更以及與周邊國(guó)家的地緣關(guān)系的變化等政治因素可能對(duì)項(xiàng)目的順利推進(jìn)造成影響。同時(shí)，雖然厄特礦業(yè)投資環(huán)境較為成熟，但不排除厄特政府可能出于國(guó)家利益或公共目的征收CMSC公司股權(quán)、資產(chǎn)、采礦業(yè)務(wù)，造成本項(xiàng)目無(wú)法實(shí)施。
（六）本項(xiàng)目未來(lái)銷售是否達(dá)預(yù)期存在不確定性。 硫酸鉀主要消費(fèi)區(qū)域在歐洲、亞洲和美洲，全球硫酸鉀市場(chǎng)供需基本平衡，本項(xiàng)目的投產(chǎn)或改變?nèi)虻墓┬韪窬?，可能?dǎo)致硫酸鉀產(chǎn)品價(jià)格變化。鉀肥價(jià)格的波動(dòng)可能會(huì)對(duì)公司未來(lái)經(jīng)
營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生不利影響。
（七）本項(xiàng)目為境外項(xiàng)目，項(xiàng)目融資是否按計(jì)劃推進(jìn)及匯率波動(dòng)存在不確定性。本項(xiàng)目為境外項(xiàng)目，金融機(jī)構(gòu)可能會(huì)對(duì)項(xiàng)目融資提出更多要求，從而對(duì)項(xiàng)目的按期推進(jìn)產(chǎn)生一定影響。 同時(shí)，境外項(xiàng)目存在匯率波動(dòng)造成投資減損的風(fēng)險(xiǎn)。
（八）本項(xiàng)目所涉及的后續(xù)審批結(jié)果存在不確定性。本項(xiàng)目有關(guān)事宜還需經(jīng)過雙方相關(guān)前置審批程序，包括DNK和STB董事會(huì)或股東會(huì)的批準(zhǔn)；澳大利亞相關(guān)的監(jiān)管批準(zhǔn)，包括但不限于澳大利亞證券交易所的批準(zhǔn)；獲得厄特相關(guān)的監(jiān)管批準(zhǔn)，包括但不限于能源和礦業(yè)部的批準(zhǔn)；獲得中國(guó)相關(guān)的監(jiān)管批準(zhǔn)或備案等。
上述相關(guān)前置審批程序的完成具有不確定性。
敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。（一）本次交易的基本情況
公司子公司新材料集團(tuán)本次擬收購(gòu)STB持有CMSC的全部50%股權(quán),并在完成收購(gòu)后投資建設(shè)厄特庫(kù)魯里鉀鹽礦項(xiàng)目。本項(xiàng)目總資金需約9.5億美元（63.651
億人民幣），包含收購(gòu)階段約1.7億美元（11.39億人民幣）及建設(shè)階段約7.8億美元（52.17億人民幣）。收購(gòu)階段全部使用自有資金；建設(shè)階段30%為資本金，約2.34億美元（15.68億人民幣），70%通過項(xiàng)目融資解決。新材料集團(tuán)共需出資約4億美元（26.8億人民幣）。
1.收購(gòu)方案
通過競(jìng)爭(zhēng)性報(bào)價(jià)并經(jīng)多輪談判，新材料集團(tuán)已與 STB達(dá)成收購(gòu)意向，擬以1.35億美元（9.045億人民幣）收購(gòu)STB持有CMSC的全部50%股權(quán)，并承接原股東STB約3100萬(wàn)美元（2.10億人民幣）的債權(quán)，合計(jì)約1.7億美元。
2.投資建設(shè)方案
本項(xiàng)目分兩期投資建設(shè)，項(xiàng)目一期建成投產(chǎn)后將根據(jù)實(shí)際情況適時(shí)開展二期建設(shè)。兩期項(xiàng)目建設(shè)總投資約7.8億美元，項(xiàng)目資本金為建設(shè)總投資的30%，約2.34億美元。
（二）董事會(huì)審議情況
1
美元兌換人民幣匯率按審計(jì)基準(zhǔn)日 2022年 6月 30日及近五年平均匯率 1：6.7計(jì)算。
2023年1月4日，公司以現(xiàn)場(chǎng)結(jié)合通訊方式召開第八屆董事會(huì)第十五次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于子公司新材料集團(tuán)收購(gòu)STB所持厄立特里亞庫(kù)魯里礦業(yè)股份公司股權(quán)并投資建設(shè)庫(kù)魯里鉀鹽礦項(xiàng)目的議案》。會(huì)議應(yīng)當(dāng)出席董事11名，實(shí)際出席11名，其中董事胡圣廈、李黔，獨(dú)立董事李光金、周友蘇、趙澤松、曹麒麟以通訊方式參會(huì)。同意11票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。會(huì)議由董事長(zhǎng)熊國(guó)斌主持，公司部分監(jiān)事、高級(jí)管理人員列席了會(huì)議。符合《公司法》和公司《章程》的有關(guān)規(guī)定。該議案在董事會(huì)權(quán)限范圍內(nèi)，無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議。
本次審議的事項(xiàng)不屬于關(guān)聯(lián)交易和重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，后續(xù)還需政府有關(guān)部門備案或批準(zhǔn)。
關(guān)鍵詞： 不確定性 以下簡(jiǎn)稱 四川路橋
