天天觀焦點：花溪科技(872895):第一大股東、控股股東、實際控制人、一致行動人變更公告

證券代碼：872895 證券簡稱：花溪科技 主辦券商：開源證券

(相關資料圖)

新鄉(xiāng)市花溪科技股份有限公司第一大股東、控股股東、實際控制

人、一致行動人變更公告（更正后）

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶法律責任。

一、變更基本情況

（一）變更主體

√第一大股東變更 √控股股東變更

√實際控制人變更 √一致行動人變更

（二）變更方式

孟家毅、李樹秀通過繼承、財產(chǎn)分割方式和表決權委托方式，使得掛牌公司第一大股東、控股股東、實際控制人及其一致行動人發(fā)生變更，由第一大股東、控股股東、實際控制人孟凡偉變更為第一大股東為李樹秀、控股股東為孟家毅、實際控制人為孟家毅和李樹秀，存在新增的一致行動人。

一致行動人增加的還需披露：

1、增加后的一致行動人包括：孟家毅、李樹秀、張安興、李素玲、宋恩玉； 2、一致行動人關系構成的認定依據(jù)：

√簽訂協(xié)議 □親屬關系 □其他

3、是否存在其他應當認定而未認定為一致行動的主體：否

4、其他應披露的事項：權益變更后，李樹秀持有新鄉(xiāng)市花溪科技股份有限公司（以下簡稱“花溪科技”）14,717,300股股份，占花溪科技總股本的 34.61%，為花溪科技第一大股東；孟家毅持有花溪科技12,717,300股股份，占花溪科技總股本的29.91%，受托行使李樹秀持有的花溪科技 14,717,300股股份所對應的表決權，合計擁有花溪科技27,434,600股股份的表決權，占花溪科技總表決權的64.52%，系花溪科技控股股東；李樹秀與孟家毅系母子關系，認定孟家毅、李樹秀為公眾公司的共同實際控制人。

二、變更后第一大股東、控股股東、實際控制人、一致行動人基本情況 （一）自然人

三、第一大股東、控股股東、實際控制人、一致行動人變更的原因及對掛牌公司的影響 1、本次收購前，新鄉(xiāng)市花溪科技股份有限公司（以下簡稱 “公司”）原實際控制人為孟凡偉，實際控制人的一致行動人為李樹秀、張安興、李素玲、宋恩玉。孟凡偉持有公司25,434,600股股份，占公司總股本的59.81%；孟凡偉之配偶李樹秀持有公司2,000,000股股份，占公司總股本的 4.70%；張安興持有公司 8,330,000股股份，占公司總股本的19.59%；李素玲持有公司1,720,000股股份，占公司總股本的4.04%。

2、2022年8月17日，公司原董事長、控股股東、實際控制人孟凡偉先生因病不幸逝世。

（1）孟凡偉先生直接持有公司 25,434,600股股份，其配偶李樹秀直接持有公司2,000,000股股份，均為孟凡偉與其配偶李樹秀的夫妻共有財產(chǎn)，共計占公司總股本的64.52%，其中：屬于孟凡偉被繼承遺產(chǎn)的公司股份為 13,717,300股，占公司總股本的32.26%；屬于李樹秀的公司股份為13,717,300股，占公司總股本的32.26%。

根據(jù)河南省獲嘉縣公證處出具的（2022）豫新獲證內(nèi)民字第332號《公證書》、河南省獲嘉縣公證處出具的（2022）豫新獲證內(nèi)民字第333號《公證書》，上述股份經(jīng)夫妻共有財產(chǎn)分割和繼承后，被繼承人之子孟家毅擁有公司12,717,300股股份，占公司總股本的29.91%；李樹秀擁有公司14,717,300股股份，占公司總股本的34.61%。

（2）2022年10月13日，孟家毅與李樹秀簽署《表決權委托協(xié)議》，李樹秀全權委托孟家毅行使其持有的花溪科技14,717,300股股份所對應的表決權，表決權委托的期限為20年。

（3）2022年10月13日，孟家毅與李樹秀簽署了《股東一致行動人及委托授權協(xié)議書》，孟家毅與張安興、李素玲簽署了《股東一致行動人協(xié)議書》，同日與公司董事宋恩玉簽署了《董事一致行動人協(xié)議書》，約定在行使公司股東權利、董事權利時保持一致行動。

孟家毅、李樹秀、張安興、李素玲、宋恩玉為一致行動人。公司原控股股東、實際控制人孟凡偉與張安興、李素玲簽署的《股東一致行動人協(xié)議書》及與宋恩玉簽署的《董事一致行動人協(xié)議書》終止。

3、本次收購完成后，李樹秀持有花溪科技 14,717,300股股份，占花溪科技總股本的34.61%，為花溪科技第一大股東。孟家毅持有花溪科技12,717,300股股份，占花溪科技總股本的 29.91%，受托行使李樹秀持有的花溪科技 14,717,300股股份所對應的表決權，合計擁有花溪科技27,434,600股份的表決權，占花溪科技總表決權的64.52%，系花溪科技控股股東，孟家毅、李樹秀為公眾公司的共同實際控制人。股東張安興、股東李素玲已出具不謀求公眾公司控制權的承諾函。李樹秀、張安興、李素玲、董事宋恩玉系孟家毅的一致行動人。

4、本次第一大股東、控股股東、實際控制人及其一致行動人變動因財產(chǎn)分割和遺產(chǎn)繼承而導致，不涉及公司內(nèi)部、國家相關部門的批準或授權。至本公告之日，第一大股東、控股股東、實際控制人及其一致行動人不存在《非上市公眾公司收購管理辦法》第六條規(guī)定的不得收購公眾公司的情形，第一大股東、控股股東、實際控制人及其一致行動人具備進行本次變更的主體資格。第一大股東、控股股東、實際控制人及其一致行動人在本次變更中不存在違反相關法律法規(guī)的行為，并出具了對其具有法律約束力的承諾說明文件。本次變更符合相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，不會影響公司的正常經(jīng)營與發(fā)展。

四、其他事項

（一）信息披露事項

（二）國家相關部門批準情況

（三）限售情況

1、本次收購涉及的股份全部為自愿限售股份，除限售外不存在凍結、查封、質(zhì)押等權利受限情形，不存在被強制執(zhí)行的風險。

2、（1）根據(jù)《非上市公眾公司收購管理辦法》（以下簡稱“《收購辦法》”）的規(guī)定，按照本辦法進行公眾公司收購后，收購人成為公司第一大股東或者實際控制人的，收購人持有的被收購公司股份，在收購完成后12個月內(nèi)不得轉讓。收購人在被收購公司中擁有權益的股份在同一實際控制人控制的不同主體之間進行轉讓不受前述12個月的限制。

收購人及其一致行動人承諾其直接和間接持有的公眾公司股份在本次收購完成后 12個月內(nèi)不以任何形式轉讓，在同一實際控制人控制的不同主體之間進行轉讓不受上述限制。

（2）根據(jù)《公司法》的規(guī)定，在公司擔任董監(jiān)高期間，其每年可轉讓的公司股份不得超過其所持有公司股份總數(shù)的百分之二十五，離職后半年內(nèi)不得轉讓其所持有的公司股份。

（3）根據(jù)《北京證券交易所股票上市規(guī)則（試行）》（以下簡稱“《上市規(guī)則》”）第2.4.2條規(guī)定：上市公司控股股東、實際控制人及其親屬，以及上市前直接持有10%以上股份的股東或雖未直接持有但可實際支配10%以上股份表決權的相關主體，持有或控制的本公司向不特定合格投資者公開發(fā)行前的股份，自公開發(fā)行并上市之日起12個月內(nèi)不得轉讓或委托他人代為管理。

第2.4.3 條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員持有的本公司股份，按照《公司法》規(guī)定，自上市之日起12個月內(nèi)不得轉讓,在任職期間每年轉讓的股份不超過其所持本公司股份總數(shù)的25%，離職后6個月內(nèi)不得轉讓。

北京證券交易所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并上市業(yè)務辦理指南第 1 號-申報與審核》（以下簡稱“《上市業(yè)務指南》”）第十三條：“本指南第十一條規(guī)定的股東大會股權登記日的在冊股東屬于《上市規(guī)則》2.4.2 和 2.4.3 規(guī)定的限售主體的，應當按照掛牌公司股票限售及解除限售業(yè)務辦理的相關規(guī)定，自股權登記日次日起兩個交易日內(nèi)，通過發(fā)行人披露自愿限售公告，承諾自股權登記日次日起至完成股票發(fā)行并上市之日不減持發(fā)行人股票，并于公告披露當日向全國股轉公司申請辦理股票限售。公開發(fā)行股票并上市事項終止的，相關股東可以申請解除前述自愿限售。”

3、收購人及其一致行動人承諾遵守《收購辦法》、《上市規(guī)則》及《上市業(yè)務指南》等的規(guī)定，對所持股份自愿限售，如花溪科技完成股票公開發(fā)行并在北交所上市，收購人及一致行動人將在北交所上市之日起進行法定限售，該部分股份不再作為自愿限售執(zhí)行。

（四）其他

截至本公告披露之日,本公司已按照有關規(guī)定對本次變更事項的相關信息進行了如實披露，不存在根據(jù)法律以及相關規(guī)定應當披露而未披露的其他重大信息。

五、備查文件目錄

（一）《公證書》

（二）孟家毅、李樹秀、李素玲、張安興、宋恩玉身份證復印件

（三）《收購報告書（修訂稿）》

（四）《權益變動報告書》

（五）《表決權委托協(xié)議》

（六）《股東一致行動人協(xié)議書》、《股東一致行動人及委托授權協(xié)議書》 （七）《董事一致行動人協(xié)議書》

新鄉(xiāng)市花溪科技股份有限公司

董事會

2022年11月18日

關鍵詞： 一致行動 實際控制人 有限公司