證券代碼：688022 證券簡稱：瀚川智能 公告編號：2022-059 蘇州瀚川智能科技股份有限公司
2022年限制性股票激勵計劃（草案）摘要公告
（修訂版）
(相關資料圖)
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。重要內容提示：
? 股權激勵方式：第二類限制性股票
? 股份來源：公司向激勵對象定向發(fā)行的A股普通股股票。
? 股權激勵的權益總數及涉及的標的股票總數：197.75萬股。
公司《2022年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“本激勵計劃”或“本計劃”）擬授予的限制性股票數量為197.75萬股，占本激勵計劃草案公告時公司股本總額10,853.649萬股的1.82%。其中，首次授予158.75萬股，占本激勵計劃公布時公司股本總額10,853.649萬股的1.46%，占本次授予權益總額的80.28%；預留39.00萬股，占本激勵計劃公布時公司股本總額10,853.649萬股的0.36%，預留部分占本次授予權益總額的19.72%。
一、股權激勵計劃目的
為了進一步健全公司長效激勵機制，吸引和留住優(yōu)秀人才，充分調動公司員工的積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益結合在一起，使各方共同關注公司的長遠發(fā)展，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻匹配的原則，根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《上市規(guī)則》、《監(jiān)管指南》等有關法律法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，制定本激勵計劃。
截至本激勵計劃公告日，本公司同時正在實施 2020年限制性股票激勵計劃和2021年限制性股票激勵計劃。
公司于 2020年 4月 29日公告了《2020年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要，并于 2020年 5月 14日由股東大會表決通過了《關于公司<2020年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》等相關議案。截至本激勵計劃公告日，根據 2020年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象的 136萬股限制性股票已全部授予完畢，預留的 14萬股已失效。該限制性股票已于 2021年5月 17日進入第一個歸屬期，第一個歸屬期歸屬的股票于 2021年10月12日上市流通，第二個歸屬期歸屬的股票于 2022年7月13日上市流通。
公司于 2021年6月3日公告了《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要，并于 2021年7月3日由股東大會表決通過了《關于公司<2021年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》等相關議案。截至本激勵計劃公告日，根據 2021年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象的180萬股限制性股票已全部授予完畢，預留的20萬股已于2022年6月6日授予完畢，已授予的限制性股票尚未實施歸屬安排。
本次激勵計劃與正在實施的 2020年限制性股票激勵計劃及2021年限制性股票激勵計劃均為公司長期激勵體系的重要組成部分，但三者相互獨立，不存在其他關系。
二、股權激勵方式及標的股票來源
（一）股權激勵方式
本激勵計劃采用的激勵工具為第二類限制性股票。符合本激勵計劃授予條件的激勵對象，在滿足相應歸屬條件后，以授予價格分次獲得公司授予的 A股普通股股票，該等股票將在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司進行登記。
激勵對象獲授的限制性股票在歸屬前，不享有公司股東權利，并且該限制性股票不得轉讓、用于擔保或償還債務等。
（二）標的股票來源
本計劃涉及的標的股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行的 A股普通股。
三、股權激勵計劃擬授予的權益數量
本激勵計劃擬授予的限制性股票數量為197.75萬股，占本激勵計劃草案公告時公司股本總額10,853.649萬股的1.82%。其中，首次授予158.75萬股，占本激勵計劃公布時公司股本總額10,853.649萬股的1.46%，占本次授予權益總額的80.28%；預留39.00萬股，占本激勵計劃公布時公司股本總額10,853.649萬股的0.36%，預留部分占本次授予權益總額的19.72%。
公司全部有效的激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過股權激勵計劃提交股東大會時公司股本總額的 20.00%。本計劃中任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票，累計不超過本計劃提交股東大會審議時公司股本總額的 1.00%。
在本激勵計劃草案公告當日至激勵對象完成限制性股票歸屬登記前，若公司發(fā)生資本公積轉增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細或縮股、配股、派息等事宜，限制性股票授予價格和數量將根據本激勵計劃相關規(guī)定予以相應的調整。
四、激勵對象的確定依據、范圍及各自所獲授的權益數量
（一）激勵對象的確定依據
1、激勵對象確定的法律依據
本激勵計劃激勵對象根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《上市規(guī)則》、《監(jiān)管指南》等有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的相關規(guī)定，結合公司實際情況而確定。
2、激勵對象確定的職務依據
本激勵計劃首次授予的激勵對象為在公司（含全資、控股子公司，下同）任職的董事會認為需要激勵的人員（不包括獨立董事、監(jiān)事）。
（二）激勵對象總人數及占比
本激勵計劃首次授予的激勵對象總人數為104人，約占公司2022年6月30日員工總數1,269人的8.20%，為公司核心骨干人員。
以上所有激勵對象必須在公司授予限制性股票時和本激勵計劃的規(guī)定的考核期內與公司或其分、子公司存在聘用或勞動關系。
預留授予部分的激勵對象由本激勵計劃經股東大會審議通過后12個月內確定，經董事會提出、獨立董事及監(jiān)事會發(fā)表明確意見、律師發(fā)表專業(yè)意見并出具法律意見書后，公司在指定網站按要求及時準確披露當次激勵對象相關信息。超過12個月未明確激勵對象的，預留權益失效。預留限制性股票的激勵對象的確定標準參照首次授予的標準并依據公司后續(xù)實際發(fā)展情況而定。
（三）激勵對象獲授的限制性股票分配情況
本激勵計劃授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：
| 類別 | 獲授限制性股票數量（萬股） | 占授予限制性股票總數的比例 | 占目前總股本的比例 |
| 首次授予部分 | |||
| / | / | / | / |
| 董事會認為需要激勵的人員 （104人） | 158.75 | 80.28% | 1.46% |
| 預留部分 | 39.00 | 19.72% | 0.36% |
| 合計 | 197.75 | 100.00% | 1.82% |
2、本激勵計劃首次授予激勵對象不包括獨立董事、監(jiān)事、單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東、上市公司實際控制人及其配偶、父母、子女。
3、預留部分的激勵對象由本激勵計劃經股東大會審議通過后 12個月內確定，經董事會提出、獨立董事及監(jiān)事會發(fā)表明確意見、律師發(fā)表專業(yè)意見并出具法律意見書后，公司在指定網站按要求及時準確披露相關信息。
4、上表中數值若出現總數與各分項數值之和尾數不符，均為四舍五入原因所致。
（四）激勵對象的核實
1、本激勵計劃經董事會、監(jiān)事會審議通過后，通過公司網站或者其他途徑，在公司內部公示激勵對象的姓名和職務，公示期不少于 10天。
2、公司監(jiān)事會將對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見，并在公司股東大會審議本激勵計劃前 5日披露監(jiān)事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。經公司董事會調整的激勵對象名單亦應經公司監(jiān)事會核實。
（五）在股權激勵計劃實施過程中，激勵對象如發(fā)生《上市公司股權激勵管理辦法》及本激勵計劃規(guī)定的不得成為激勵對象情形的，該激勵對象不得被授予限制性股票，已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。
五、本次激勵計劃的相關時間安排
（一）本激勵計劃的有效期
本激勵計劃有效期自限制性股票授予之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部歸屬或作廢失效之日止，最長不超過60個月。
（二）本激勵計劃的相關日期及期限
1、授予日
本激勵計劃經公司股東大會審議通過后，公司將在60日內按相關規(guī)定召開董事會向激勵對象首次授予權益，并完成公告等相關程序。公司未能在60日內完成上述工作的，應當及時披露不能完成的原因，并宣告終止實施本激勵計劃。
授予日在本激勵計劃經公司股東大會審議通過后由公司董事會確定，授予日必須為交易日，若根據以上原則確定的日期為非交易日，則授予日以順延至其后的第一個交易日為準。
2、本激勵計劃的歸屬安排
本激勵計劃授予的限制性股票在激勵對象滿足相應歸屬條件后將按約定比例分次歸屬，歸屬日必須為交易日，且不得在下列期間內歸屬：
（1）公司年度報告、半年度報告公告前三十日內，因特殊原因推遲公告日期的，自原預約公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度報告、業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前十日內；
（3）自可能對本公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發(fā)生之日或者在決策過程中，至依法披露之日內；
（4）中國證監(jiān)會及上海證券交易所規(guī)定的其他期間。
上述“重大事件”為公司依據《上市規(guī)則》的規(guī)定應當披露的交易或其他重大事項。
如相關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章對不得歸屬的期間另有規(guī)定的，以相關規(guī)定為準。
（三）歸屬安排
本次激勵計劃首次授予的限制性股票的歸屬期限和歸屬安排具體如下：
| 歸屬安排 | 歸屬時間 | 歸屬權益數量占授予權益總量的比例 |
| 首次授予的限制性股票第一個歸屬期 | 自首次授予之日起12個月后的首個交易日至首次授予之日起24個月內的最后一個交易日止 | 40% |
| 首次授予的限制性股票第二個歸屬期 | 自首次授予之日起24個月后的首個交易日至首次授予之日起36個月內的最后一個交易日止 | 30% |
| 首次授予的限制性股票第三個歸屬期 | 自首次授予之日起36個月后的首個交易日至首次授予之日起48個月內的最后一個交易日止 | 30% |
| 歸屬安排 | 歸屬時間 | 歸屬權益數量占授予權益總量的比例 |
| 預留授予的限制性股票第一個歸屬期 | 自預留授予之日起12個月后的首個交易日至預留授予之日起24個月內的最后一個交易日止 | 50% |
| 預留授予的限制性股票第二個歸屬期 | 自預留授予之日起24個月后的首個交易日至預留授予之日起36個月內的最后一個交易日止 | 50% |
激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票在歸屬前不得轉讓、用于擔保或償還債務。激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票由于資本公積金轉增股本、送股等情形增加的股份同時受歸屬條件約束，且歸屬之前不得轉讓、用于擔保或償還債務，若屆時限制性股票不得歸屬的，則因前述原因獲得的股份同樣不得歸屬。
3、禁售期
禁售期是指激勵對象獲授的限制性股票歸屬后其售出限制的時間段。本次限制性股票激勵計劃的獲授股票歸屬后不設置禁售期，激勵對象為公司董事、高級管理人員的，限售規(guī)定按照《公司法》、《證券法》、《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》、《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，具體內容如下：
（1）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的 25%，在離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。
（2）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后 6個月內賣出，或者在賣出后 6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。
（3）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，減持公司股票還需遵守《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》、《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》等相關規(guī)定。
（4）在本激勵計劃有效期內，如果《公司法》、《證券法》、《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》、《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有關規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修改后的相關規(guī)定。
六、限制性股票的授予價格及授予價格的確定方法
（一）首次授予限制性股票的授予價格
首次授予限制性股票的授予價格為每股17.41元，即滿足授予條件和歸屬條件后，激勵對象可以每股17.41元的價格購買公司向激勵對象增發(fā)的公司A股普通股股票。
（二）首次授予限制性股票的授予價格的確定方法
首次授予限制性股票授予價格的定價方法為自主定價，并確定為17.41元/股。
1、本激勵計劃公告前1個交易日公司股票交易均價（前1個交易日股票交易總額/前1個交易日股票交易總量）為每股58.41元，本次授予價格占前1個交易日交易均價的29.81%；
2、本激勵計劃公告前20個交易日公司股票交易均價（前20個交易日股票交易總額/前20個交易日股票交易總量）為每股59.53元，本次授予價格占前20個交易日交易均價的29.25%；
3、本激勵計劃公告前60個交易日公司股票交易均價（前60個交易日股票交易總額/前60個交易日股票交易總量）為每股67.00元，本次授予價格占前60個交易日交易均價的25.98%；
4、本激勵計劃公告前120個交易日公司股票交易均價（前120個交易日股票交易總額/前120個交易日股票交易總量）為每股58.03元，本次授予價格占前120個交易日交易均價的30.00%。
（三）預留部分限制性股票的授予價格的確定方法
預留部分限制性股票的授予價格同首次授予部分限制性股票的授予價格一致，為每股 17.41元。預留部分限制性股票在授予前須召開董事會審議通過相關議案，并披露授予情況。
（四）定價依據
公司本次限制性股票的授予價格采取自主定價方式，以自主定價方式確定授予價格的目的是為了建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優(yōu)秀人才，促進公司發(fā)展、維護股東權益，基于對公司未來發(fā)展前景的信心和內在價值的認可，本著激勵與約束對等的原則而定，有效地將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益結合在一起，為公司長遠穩(wěn)健發(fā)展提供機制和人才保障。
本次股權激勵計劃的定價綜合考慮了激勵計劃的有效性和公司股份支付費用影響等因素，并合理確定了激勵對象范圍和授予權益數量，遵循了激勵約束對等原則，體現了公司實際激勵需求，具有合理性，且激勵對象未來的收益取決于公司未來業(yè)績發(fā)展和二級市場股價。
綜上，在符合相關法律法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件的基礎上，公司確定了本次限制性股票激勵計劃首次及預留授予價格，此次激勵計劃的實施將更加穩(wěn)定核心團隊，實現員工利益與股東利益的深度綁定。公司聘請的有證券從業(yè)資質的獨立財務顧問將對本計劃的可行性、相關定價依據和定價方法的合理性、是否有利于公司持續(xù)發(fā)展、是否損害股東利益等發(fā)表意見。具體詳見公司同日刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《上海榮正企業(yè)咨詢服務（集團）股份有限公司關于蘇州瀚川智能科技股份有限公司 2022年限制性股票激勵計劃（草案）之獨立財務顧問報告》。
七、限制性股票的授予與歸屬條件
（一）限制性股票的授予條件
同時滿足下列授予條件時，公司應向激勵對象授予限制性股票，反之，若下列任一授予條件未達成的，則不能向激勵對象授予限制性股票。
1、公司未發(fā)生如下任一情形：
（1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（3）上市后36個月內出現過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權激勵的；
（5）中國證監(jiān)會認定的其他情形。
2、激勵對象未發(fā)生如下任一情形：
（1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近12個月內被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不適當人選； （3）最近12個月內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的； （5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的；
（6）中國證監(jiān)會認定的其他情形。
（二）限制性股票的歸屬條件
激勵對象獲授的限制性股票需同時滿足以下歸屬條件方可分批次辦理歸屬事宜：
1、公司未發(fā)生如下任一情形：
（1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（3）上市后最近36個月內出現過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權激勵的；
（5）中國證監(jiān)會認定的其他情形。
2、激勵對象未發(fā)生如下任一情形：
（1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近12個月內被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不適當人選； （3）最近12個月內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的； （5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的；
（6）中國證監(jiān)會認定的其他情形。
公司發(fā)生上述第1條規(guī)定情形之一的，所有激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效；若公司發(fā)生不得實施股權激勵的情形，且激勵對象對此負有責任的，或激勵對象發(fā)生上述第2條規(guī)定的不得被授予限制性股票的情形，該激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。
3、激勵對象滿足各歸屬期任職期限要求
激勵對象獲授的各批次限制性股票在歸屬前，須滿足12個月以上的任職期限。
4、滿足公司和換電團隊層面業(yè)績考核要求
（1）公司層面
本次激勵計劃首次授予部分公司層面的考核年度為 2022-2024年三個會計年度，每個會計年度考核一次。針對公司整體 76名激勵對象（不含換電團隊特定的 28名激勵對象）各年度業(yè)績考核目標如下表所示：
首次授予部分公司層面的各年度業(yè)績考核目標如下：
| 歸屬期 | 對應考核年度 | 公司營業(yè)收入值（A） | |
| 觸發(fā)值（A） m | 目標值(A ) n | ||
| 第一個歸屬期 | 2022 | 2022年營業(yè)收入不低于目標值的70% | 2022年營業(yè)收入不低于12億元 |
| 第二個歸屬期 | 2023 | 2023年營業(yè)收入不低于目標值的70% | 2023年營業(yè)收入不低于21億元 |
| 第三個歸屬期 | 2024 | 2024年營業(yè)收入不低于目標值的70% | 2024年營業(yè)收入不低于37億元 |
| 考核指標 | 業(yè)績完成度 | 公司層面歸屬比例（X） |
| 公司營業(yè)收入值 | A≧A n | X=100% |
| （A） | A ≦A | X=A/An*100% |
| A | X=0 |
若預留授予部分在公司 2022年第三季度報告披露前授予，則預留授予部分公司層面的業(yè)績考核安排與首次授予部分一致；若預留授予部分在公司 2022年第三季度報告披露后授予，則預留部分公司層面的考核年度為 2023-2024年兩個會計年度，每個會計年度考核一次，具體考核目標如下表所示：
| 歸屬期 | 對應考核年度 | 公司營業(yè)收入值（A） | |
| 觸發(fā)值（Am） | 目標值(An) | ||
| 第一個歸屬期 | 2023 | 2023年營業(yè)收入不低于目標值的70% | 2023年營業(yè)收入不低于21億元 |
| 第二個歸屬期 | 2024 | 2024年營業(yè)收入不低于目標值的70% | 2024年營業(yè)收入不低于37億元 |
| 考核指標 | 業(yè)績完成度 | 公司層面歸屬比例（X） |
| 公司營業(yè)收入值（A） | A≧A n | X=100% |
| A ≦A | X=A/An*100% | |
| A | X=0 |
若公司當年度未達到業(yè)績考核目標，則除換電團隊外所有激勵對象對應考核當年計劃歸屬的限制性股票均不得歸屬或遞延至下期歸屬，并作廢失效。
（2）換電團隊層面
本次激勵計劃首次授予部分換電團隊層面的考核年度為 2022-2024年三個會計年度，每個會計年度考核一次。換電團隊特定的 28名激勵對象各年度業(yè)績考核目標如下表所示：
首次授予部分換電團隊層面的各年度業(yè)績考核目標如下：
| 歸屬期 | 對應考核年度 | 換電業(yè)務營業(yè)收入值（B） | |
| 觸發(fā)值（Bm） | 目標值(Bn) | ||
| 第一個歸屬期 | 2022 | 2022年營業(yè)收入不低于目標值的70% | 2022年營業(yè)收入不低于 6億元 |
| 第二個歸屬期 | 2023 | 2023年營業(yè)收入不低于目標值的70% | 2023年營業(yè)收入不低于 9億元 |
| 第三個歸屬期 | 2024 | 2024年營業(yè)收入不低于目標值的70% | 2024年營業(yè)收入不低于13億元 |
| 考核指標 | 業(yè)績完成度 | 換電團隊層面歸屬比例（Y） |
| 換電業(yè)務營業(yè)收入值（B） | B≧Bn | Y=100% |
| B≦B | Y=B/B *100% n | |
B| Y=0 | |
若預留授予部分在公司 2022年第三季度報告披露前授予，則預留授予部分換電團隊層面的業(yè)績考核安排與首次授予部分一致；若預留授予部分在公司2022年第三季度報告披露后授予，則預留部分換電團隊層面的考核年度為 2023-2024年兩個會計年度，每個會計年度考核一次，具體考核目標如下表所示：
| 歸屬期 | 對應考核年度 | 換電業(yè)務營業(yè)收入值（B） | |
| 觸發(fā)值（Bm） | 目標值(Bn) | ||
| 第一個歸屬期 | 2023 | 2023年營業(yè)收入不低目標值的70% | 2023年營業(yè)收入不低于 9億元 |
| 第二個歸屬期 | 2024 | 2024年營業(yè)收入不低目標值的70% | 2024年營業(yè)收入不低于13億元 |
| 業(yè)績完成度 | 換電團隊層面歸屬比例（Y） | ||
| B≧B n | Y=100% | ||
Bm≦B| Y=B/Bn*100% | |
B| Y=0 | |
若換電團隊當年度未達到業(yè)績考核目標，則換電團隊所有激勵對象對應考核當年計劃歸屬的限制性股票均不得歸屬或遞延至下期歸屬，并作廢失效。
5、滿足激勵對象個人層面績效考核要求
激勵對象的個人層面績效考核按照公司現行考核辦法組織實施，并依照激勵對象的考核結果確定其實際歸屬的股份數量。激勵對象的績效考核結果劃分為“A、B+、B、C、D”五個檔次，屆時根據以下考核評級表中對應的個人層面歸屬比例確定激勵對象的實際歸屬的股份數量：
| 考核評級 | A | B+ | B | C | D |
| 個人層面歸屬比例 | 100% | 100% | 50% | 0% | 0% |
換電團隊 28名激勵對象當年實際可歸屬限制性股票數量=個人當年計劃歸屬額度×換電團隊層面歸屬比例（Y）×個人層面歸屬比例。
所有激勵對象當期計劃歸屬的限制性股票因考核原因不能歸屬或不能完全歸屬的，作廢失效，不可遞延至以后年度。
若公司/公司股票因經濟形勢、市場行情等因素發(fā)生變化，繼續(xù)執(zhí)行激勵計劃難以達到激勵目的，經公司董事會及/或股東大會審議確認，可決定對本激勵計劃的尚未歸屬的某一批次/多個批次的限制性股票取消歸屬或終止本激勵計劃。
（三）考核指標的科學性和合理性說明
本次限制性股票激勵計劃考核指標分為兩個層面，分別為公司及換電團隊層面業(yè)績考核和個人層面績效考核。
公司層面和換電團隊的業(yè)績考核指標均為營業(yè)收入，營業(yè)收入是衡量企業(yè)經營狀況和市場占有能力，預測企業(yè)經營業(yè)務拓展趨勢的重要標志，也是反映企業(yè)成長性的有效指標。公司所設定的業(yè)績考核目標充分考慮了公司過往、目前經營狀況以及未來發(fā)展規(guī)劃等綜合因素，指標設定合理、科學，有助于調動員工的積極性，確保公司未來發(fā)展戰(zhàn)略和經營目標的實現，為股東帶來更高效、更持久的回報。
除了公司及換電團隊層面的業(yè)績考核外，公司對所有激勵對象個人設置了嚴密的個人層面績效考核體系，能夠對激勵對象的工作績效做出較為準確、全面的綜合評價，以確保每一位激勵對象個人能力的最大化體現，并獲得與自身付出對應的股權激勵回報。公司將根據激勵對象前一年度績效考核結果，確定激勵對象個人是否達到歸屬條件。
綜上，公司本次激勵計劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性，考核指標設定具有良好的科學性和合理性，同時對激勵對象具有約束效果，能夠達到本次激勵計劃的考核目的。
八、限制性股票激勵計劃的實施程序
（一）限制性股票激勵計劃生效程序
1、公司董事會薪酬與考核委員會負責擬定本激勵計劃草案及摘要和公司《2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》，并提交董事會審議。
2、公司董事會應當依法對本激勵計劃作出決議。董事會審議本激勵計劃時，作為激勵對象的董事或與其存在關聯關系的董事應當回避表決。董事會應當在審議通過本激勵計劃并履行公示、公告程序后，將本激勵計劃提交股東大會審議；同時提請股東大會授權，負責實施限制性股票的授予、歸屬（登記）工作。
3、獨立董事及監(jiān)事會應當就本激勵計劃是否有利于公司持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表意見。公司將聘請獨立財務顧問，對本激勵計劃的可行性、是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展、是否損害公司利益以及對股東利益的影響發(fā)表專業(yè)意見。公司聘請的律師對本激勵計劃出具法律意見書。
4、公司對內幕信息知情人在本激勵計劃公告前6個月內買賣本公司股票的情況進行自查。
5、本激勵計劃經公司股東大會審議通過后方可實施。公司應當在召開股東大會前，通過公司網站或者其他途徑，在公司內部公示激勵對象的姓名和職務（公示期不少于10天）。監(jiān)事會應當對股權激勵名單進行審核，充分聽取公示意見。
公司應當在股東大會審議本激勵計劃前5日披露監(jiān)事會對激勵名單審核及公示情況的說明。
6、公司股東大會在對本次限制性股票激勵計劃進行投票表決時，獨立董事應當就本次限制性股票激勵計劃向所有的股東征集委托投票權。股東大會應當對《管理辦法》第九條規(guī)定的股權激勵計劃內容進行表決，并經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過，單獨統(tǒng)計并披露除公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東的投票情況。
公司股東大會審議股權激勵計劃時，作為激勵對象的股東或者與激勵對象存在關聯關系的股東，應當回避表決。
7、本激勵計劃經公司股東大會審議通過，且達到本激勵計劃規(guī)定的授予條件時，公司在規(guī)定時間內向激勵對象授予限制性股票。經股東大會授權后，董事會負責實施限制性股票的授予和歸屬事宜。
（二）限制性股票的授予程序
1、股東大會審議通過本激勵計劃且董事會通過向激勵對象授予權益的決議后，公司與激勵對象簽署《限制性股票授予協(xié)議書》，以約定雙方的權利義務關系。
2、公司在向激勵對象授出權益前，董事會應當就股權激勵計劃設定的激勵對象獲授權益的條件是否成就進行審議并公告。獨立董事及監(jiān)事會應當同時發(fā)表明確意見。律師事務所應當對激勵對象獲授權益的條件是否成就出具法律意見書。
獨立財務顧問應當對激勵對象獲授權益的條件是否成就出具獨立意見。
3、公司監(jiān)事會應當對限制性股票授予日及激勵對象名單進行核實并發(fā)表意見。
4、公司向激勵對象授出權益與股權激勵計劃的安排存在差異時，獨立董事、監(jiān)事會（當激勵對象發(fā)生變化時）、律師事務所、獨立財務顧問應當同時發(fā)表明確意見。
5、股權激勵計劃經股東大會審議通過后，公司應當在60日內授予激勵對象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日內完成授予公告的，本激勵計劃終止實施，董事會應當及時披露未完成的原因且3個月內不得再次審議股權激勵計劃（根據《管理辦法》及相關法律法規(guī)規(guī)定上市公司不得授出限制性股票的期間不計算在60日內）。
預留權益的授予對象應當在本激勵計劃經股東大會審議通過后12個月內明確，超過12個月未明確激勵對象的，預留權益失效。
（三）限制性股票的歸屬程序
1、公司董事會應當在限制性股票歸屬前，就股權激勵計劃設定的激勵對象歸屬條件是否成就進行審議，獨立董事及監(jiān)事會應當同時發(fā)表明確意見，律師事務所、獨立財務顧問應當對激勵對象行使權益的條件是否成就出具相關意見。對于滿足歸屬條件的激勵對象，由公司統(tǒng)一辦理歸屬事宜，對于未滿足歸屬條件的激勵對象，當批次對應的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。上市公司應當在激勵對象歸屬后及時披露董事會決議公告，同時公告獨立董事、監(jiān)事會、律師事務所意見、獨立財務顧問意見及相關實施情況的公告。
2、公司統(tǒng)一辦理限制性股票的歸屬事宜前，應當向證券交易所提出申請，經證券交易所確認后，由證券登記結算機構辦理股份歸屬事宜。
九、限制性股票激勵計劃的調整方法和程序
（一）限制性股票數量的調整方法
本激勵計劃公告日至激勵對象完成限制性股票歸屬登記前，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股等事項，應對限制性股票授予/歸屬數量進行相應的調整。調整方法如下：
1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0為調整前的限制性股票授予/歸屬數量；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細后增加的股票數量）；Q為調整后的限制性股票授予/歸屬數量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0為調整前的限制性股票授予/歸屬數量；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）；Q為調整后的限制性股票授予/歸屬數量。
3、縮股
Q＝Q0×n
其中：Q0為調整前的限制性股票授予/歸屬數量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；Q為調整后的限制性股票授予/歸屬數量。
4、增發(fā)
公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票授予/歸屬數量不做調整。
（二）限制性股票授予價格的調整方法
本激勵計劃公告日至激勵對象完成限制性股票歸屬登記前，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股或派息等事項，應對限制性股票的授予價格進行相應的調整。調整方法如下：
1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0為調整前的授予價格；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率；P為調整后的授予價格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0為調整前的授予價格；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前股份公司總股本的比例）；P為調整后的授予價格。
3、縮股
P＝P0÷n
其中：P0為調整前的授予價格；n為縮股比例；P為調整后的授予價格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0為調整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調整后的授予價格。經派息調整后，P仍須大于1。
5、增發(fā)
公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票的授予價格不做調整。
（三）限制性股票激勵計劃調整的程序
當出現上述情況時，應由公司董事會審議通過關于調整限制性股票授予/歸屬數量、授予價格的議案（因上述情形以外的事項需調整限制性股票授予/歸屬數量和價格的，除董事會審議相關議案外，必須提交公司股東大會審議）。公司應聘請律師就上述調整是否符合《管理辦法》、《公司章程》和本激勵計劃的規(guī)定向公司董事會出具專業(yè)意見。調整議案經董事會審議通過后，公司應當及時披露董事會決議公告，同時公告法律意見書。
十、會計處理方法與業(yè)績影響測算
按照《企業(yè)會計準則第11號——股份支付》和《企業(yè)會計準則第22號——金融工具確認和計量》的規(guī)定，公司將在授予日至歸屬日期間的每個資產負債表日，根據最新取得的可歸屬的人數變動、業(yè)績指標完成情況等后續(xù)信息，修正預計可歸屬限制性股票的數量，并按照限制性股票授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。
（一）本限制性股票的公允價值及確定方法
根據《企業(yè)會計準則第11號——股份支付》和《企業(yè)會計準則第22號——金融工具確認和計量》中的相關規(guī)定，需要選擇適當的估值模型對第二類限制性股票的公允價值進行計算。
公司選擇 Black-Scholes模型來計算第二類限制性股票的公允價值，并于2022年 10月 18日用該模型對首次授予部分的 158.75萬股第二類限制性股票進行預測算（授予時進行正式測算）。具體參數選取如下：
公司選擇 Black-Scholes模型來計算第二類限制性股票的公允價值，并于2022年 10月 20日用該模型對首次授予部分的 158.75萬股第二類限制性股票進行預測算（授予時進行正式測算）。具體參數選取如下：
1、標的股價：58.30元/股（假設公司首次授予日收盤價同測算日 2022年 10月 20日收盤價一致）；
2、有效期分別為：12個月、24個月、36個月（限制性股票授予之日至每期歸屬日的期限）；
3、歷史波動率：28.1847%、25.1257%、25.7948%（分別采用瀚川智能所在“申萬-其它專用設備”行業(yè)最近 12個月、24個月、36個月的波動率）； 4、無風險利率：1.50%、2.10%、2.75%（分別采用中國人民銀行制定的金融機構 1年期、2年期、3年期存款基準利率）；
5、股息率：0.2705%（采用公司最新股息率）。
（二）預計限制性股票實施對各期經營業(yè)績的影響
公司按照會計準則的規(guī)定確定授予日限制性股票的公允價值，并最終確認本激勵計劃的股份支付費用，該等費用將在本激勵計劃的實施過程中按歸屬安排的比例攤銷。由本激勵計劃產生的激勵成本將在經常性損益中列支。
假設2022年11月中旬首次授予，根據中國會計準則要求，本激勵計劃首次授予限制性股票對各期會計成本的影響如下表所示：
| 首次授予限制性股票數量 （萬股） | 需攤銷的總費用（萬元） | 2022年 （萬元） | 2023年 （萬元） | 2024年 （萬元） | 2025年 （萬元） | 2026年 （萬元） |
| 158.75 | 6,560.50 | 531.23 | 3,924.46 | 1,524.05 | 580.77 | 158.75 |
2．上述對公司經營成果影響的最終結果將以會計師事務所出具的年度審計報告為準。
上述測算部分不包含限制性股票的預留部分39.00萬股，預留部分授予時將產生額外的股份支付費用。
公司以目前信息初步估計，限制性股票費用的攤銷對有效期內各年凈利潤有所影響。但同時此次限制性股票激勵計劃實施后，將進一步提升員工的凝聚力、團隊穩(wěn)定性，并有效激發(fā)管理團隊的積極性，從而提高經營效率，給公司帶來更高的經營業(yè)績和內在價值。
十一、公司與激勵對象各自的權利義務、爭議解決機制
（一）公司的權利與義務
1、公司具有對本激勵計劃的解釋和執(zhí)行權，并按本激勵計劃規(guī)定對激勵對象進行績效考核，若激勵對象未達到本激勵計劃所確定的歸屬條件，公司將按本激勵計劃規(guī)定的原則，對激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。
2、公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。
3、公司根據國家稅收法律法規(guī)的有關規(guī)定，代扣代繳激勵對象參與本激勵計劃應繳納的個人所得稅及其他稅費。
4、公司應及時按照有關規(guī)定履行限制性股票激勵計劃申報、信息披露等義務。
5、公司應當根據本激勵計劃及中國證監(jiān)會、上海證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司等的有關規(guī)定，積極配合滿足歸屬條件的激勵對象按規(guī)定進行限制性股票的歸屬操作。但若因中國證監(jiān)會、上海證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司的原因造成激勵對象未能歸屬并給激勵對象造成損失的，公司不承擔責任。
6、若激勵對象因觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽，經董事會薪酬與考核委員會審議并報公司董事會批準，公司可以對激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。情節(jié)嚴重的，公司還可就公司因此遭受的損失按照有關法律的規(guī)定進行追償。
（二）激勵對象的權利與義務
1、激勵對象應當按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業(yè)道德，為公司的發(fā)展做出應有貢獻。
2、激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金。
3、激勵對象獲授的限制性股票在歸屬前不得轉讓、擔保或用于償還債務。
4、激勵對象因激勵計劃獲得的收益，應按國家稅收法規(guī)交納個人所得稅及其它稅費。
5、激勵對象承諾，若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予權益或歸屬安排的，激勵對象應當自相關信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏后，將由股權激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。
6、股東大會審議通過本激勵計劃且董事會通過向激勵對象授予權益的決議后，公司應與激勵對象簽署《限制性股票授予協(xié)議書》，以約定雙方的權利義務及其他相關事項。
7、法律、法規(guī)及本激勵計劃規(guī)定的其他相關權利義務。
（三）公司與激勵對象之間爭議或糾紛的解決機制
公司與激勵對象之間因執(zhí)行本激勵計劃及/或雙方簽訂的《限制性股票授予協(xié)議書》所發(fā)生的或與本激勵計劃及/或《限制性股票授予協(xié)議書》相關的爭議或糾紛，雙方應通過協(xié)商、溝通解決，或通過公司董事會薪酬與考核委員會調解解決。若自爭議或糾紛發(fā)生之日起60日內雙方未能通過上述方式解決或通過上述方式未能解決相關爭議或糾紛，任何一方均有權向公司所在地有管轄權的人民法院提起訴訟解決。
十二、股權激勵計劃變更與終止、公司/激勵對象發(fā)生異動的處理
（一）本激勵計劃變更與終止的一般程序
1、本激勵計劃的變更程序
（1）公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬變更本激勵計劃的，需經董事會審議通過。
（2）公司在股東大會審議通過本激勵計劃之后變更本激勵計劃的，應當由股東大會審議決定，且不得包括下列情形：
①導致提前歸屬的情形；
②降低授予價格的情形（因資本公積轉增股本、派送股票紅利、配股等原因導致降低授予價格情形除外）。
（3）公司獨立董事、監(jiān)事會應當就變更后的方案是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表獨立意見。律師事務所應當就變更后的方案是否符合《管理辦法》及相關法律法規(guī)的規(guī)定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)意見。
2、本激勵計劃的終止程序
（1）公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬終止實施本激勵計劃的，需經董事會審議通過。
（2）公司在股東大會審議通過本激勵計劃之后終止實施本激勵計劃的，應當由股東大會審議決定。
（3）律師事務所應當就公司終止實施激勵是否符合本辦法及相關法律法規(guī)的規(guī)定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)意見。
（二）公司及激勵對象發(fā)生異動的處理
1、公司發(fā)生異動的處理
（1）公司出現下列情形之一的，本激勵計劃終止實施，對激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬：
①最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
②最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
③上市后最近36個月內出現過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
④法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權激勵的情形；
⑤中國證監(jiān)會認定的其他需要終止激勵計劃的情形。
（2）公司出現下列情形之一的，本計劃不做變更：
①公司控制權發(fā)生變更，但未觸發(fā)重大資產重組；
②公司出現合并、分立的情形，公司仍然存續(xù)。
（3）公司出現下列情形之一的，由公司股東大會決定本計劃是否作出相應變更或調整：
①公司控制權發(fā)生變更且觸發(fā)重大資產重組；
②公司出現合并、分立的情形，且公司不再存續(xù)。
（4）公司因信息披露文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合限制性股票授予條件或歸屬條件的，激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬；已歸屬的限制性股票，應當返還其已獲授權益。董事會應當按照前款規(guī)定收回激勵對象所得收益。若激勵對象對上述事宜不負有責任且因返還權益而遭受損失的，激勵對象可向公司或負有責任的對象進行追償。
2、激勵對象個人情況發(fā)生變化
（1）激勵對象發(fā)生職務變更，但仍在公司或在公司下屬分、控股子公司內任職的，其獲授的限制性股票將按照職務變更前本激勵計劃規(guī)定的程序辦理歸屬；但是，激勵對象因不能勝任崗位工作、觸犯法律法規(guī)、違反職業(yè)道德、泄露公司機密、失職或瀆職、嚴重違反公司制度、違反公序良俗等行為損害公司利益或聲譽而導致的職務變更，或因前列原因導致公司解除與激勵對象勞動關系或聘用關系的，激勵對象已獲授予但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，并作廢失效；離職前需繳納完畢已歸屬部分的個人所得稅。
（2）激勵對象離職的，包括主動辭職、因公司裁員而離職、勞動合同/聘用協(xié)議到期不再續(xù)約、因個人過錯被公司解聘、協(xié)商解除勞動合同或聘用協(xié)議等，其已歸屬股票不作處理，自離職之日起激勵對象已獲授予但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，并作廢失效。激勵對象離職前需要向公司支付完畢已歸屬限制性股票所涉及的個人所得稅。
個人過錯包括但不限于以下行為，公司有權視情節(jié)嚴重性就因此遭受的損失按照有關法律的規(guī)定向激勵對象進行追償：
違反了與公司或其關聯公司簽訂的雇傭合同、保密協(xié)議、競業(yè)禁止協(xié)議或任何其他類似協(xié)議；違反了居住國家的法律，導致刑事犯罪或其他影響履職的惡劣情況；從公司以外公司或個人處收取報酬，且未提前向公司披露等。
（3）激勵對象按照國家法規(guī)及公司規(guī)定正常退休（含退休后返聘到公司任職或以其他形式繼續(xù)為公司提供勞動服務），遵守保密義務且未出現任何損害公司利益行為的，其獲授的限制性股票繼續(xù)有效并仍按照本激勵計劃規(guī)定的程序辦理歸屬。發(fā)生本款所述情形后，激勵對象無個人績效考核的，其個人績效考核條件不再納入歸屬條件；有個人績效考核的，其個人績效考核仍為限制性股票歸屬條件之一。
（4）激勵對象因喪失勞動能力而離職，應分以下兩種情況處理：
①當激勵對象因執(zhí)行職務喪失勞動能力而離職時，其獲授的限制性股票可按照喪失勞動能力前本激勵計劃規(guī)定的程序辦理歸屬，且公司董事會可以決定其個人績效考核條件不再納入歸屬條件，其他歸屬條件仍然有效。激勵對象離職前需要向公司支付完畢已歸屬限制性股票所涉及的個人所得稅，并應在其后每次辦理歸屬時先行支付當期將歸屬的限制性股票所涉及的個人所得稅。
②當激勵對象非因執(zhí)行職務喪失勞動能力而離職時，其已歸屬股票不作處理，激勵對象已獲授予但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，并作廢失效。激勵對象離職前需要向公司支付完畢已歸屬限制性股票所涉及的個人所得稅。
（5）激勵對象身故，應分以下兩種情況處理：
①激勵對象若因工傷身故的，其獲授的限制性股票將由其指定的財產繼承人或法定繼承人繼承，并按照激勵對象身故前本計劃規(guī)定的程序辦理歸屬；公司董事會可以決定其個人績效考核條件不再納入歸屬條件，繼承人在繼承前需向公司支付已歸屬限制性股票所涉及的個人所得稅，并應在其后每次辦理歸屬時先行支付當期歸屬的限制性股票所涉及的個人所得稅。
②激勵對象非因工傷身故的，在情況發(fā)生之日，激勵對象已獲授予但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，并作廢失效。公司有權要求激勵對象繼承人以激勵對象遺產支付完畢已歸屬限制性股票所涉及的個人所得稅。
（6）本激勵計劃未規(guī)定的其它情況由公司董事會認定，并確定其處理方式。
十三、上網公告附件
（一）《蘇州瀚川智能科技股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）》
（二）《蘇州瀚川智能科技股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》；
（三）《蘇州瀚川智能科技股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單》；
（四）《蘇州瀚川智能科技股份有限公司獨立董事關于第二屆董事會第十七次會議相關事項的獨立意見》；
（五）《上海榮正企業(yè)咨詢服務（集團）股份有限公司關于蘇州瀚川智能科技股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）之獨立財務顧問報告》； （六）《上海君瀾律師事務所關于蘇州瀚川智能科技股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃的法律意見書》；
（七）《蘇州瀚川智能科技股份有限公司監(jiān)事會關于公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）的核查意見》。
特此公告。
蘇州瀚川智能科技股份有限公司董事會
2022年10月21日
