CFi.CN訊：一、關聯交易概述
浙江精功科技股份有限公司（以下簡稱公司）于2022 年 8 月 31日在《證券時報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露了《關于公司中標關聯方公開招標項目的公告》（公告編號：2022-046），公司中標浙江寶旌炭材料有限公司（以下簡稱浙江寶旌）公開招標的《年產2000噸高性能PAN基碳纖維2號碳化線建設項目》（以下簡稱浙江寶旌項目），中標金額為16,780萬元。
2022年9月6日，公司與浙江寶旌在浙江紹興簽署了編號為
(資料圖片僅供參考)
BGEDAB00CG2022157的《年產2000噸高性能PAN基碳纖維成套生產線采購合同》（以下簡稱合同），合同金額為16,780萬元（含稅，大寫：壹億陸仟柒佰捌拾萬元整），根據合同約定，公司將向浙江寶旌提供1條碳纖維生產線（不包含廢氣處理設備）。根據《深圳證券交易所股票上市規則》（以下簡稱《股票上市規則》）有關規定，浙江寶旌董事兼總經理孫衛江先生、監事孫建江先生為公司的關聯自然人，本次交易構成關聯交易。
上述關聯交易事項已經2022年8月30日公司召開的第八屆董事會第六次會議、第八屆監事會第六次會議審議通過，在對上述關聯交易事項進行審議時，有關的關聯董事在表決時按規定已作了回避，5名非關聯董事(包括3名獨立董事) 以5票贊成，0票反對，0票棄權的表決結果審議通過了前述議案，獨立董事對本次交易發表了事前認可及相關獨立意見。公司按照《股票上市規則》相關規定向深圳證券交易所申請豁免了本次關聯交易股東大會審議程序，具體情況詳見公司于2022年9月1日在《證券時報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《關于因公開招標形成關聯交易的進展公告》（公告編號：2022-050）。
本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，也不構成重組上市。
二、關聯方介紹
本次關聯交易涉及的關聯方為浙江寶旌炭材料有限公司，其基本情況如下： 1、基本情況
企業名稱：浙江寶旌炭材料有限公司
統一社會信用代碼：91330621MA288PM85P
企業類型：其他有限責任公司
注冊資本：44,000萬元
成立日期：2016年11月1日
營業期限：2016年11月1日至2036年10月25日
法定代表人：李峻海
住所：浙江省紹興市柯橋區濱海工業區九一丘
經營范圍：生產、銷售、研發：碳纖維、芳綸、玻璃纖維、樹脂、差別化紡織纖維、模具。銷售：輕紡原料。（以上項目不含危險化學品）；貨物進出口（除法律法規禁止的外）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）
2、股權結構
| 序號 | 股東名稱 | 實繳出資額（萬元） | 持股比例（%） |
| 1 | 寶武碳業科技股份有限公司 | 21,887.66 | 49.74 |
| 2 | 浙江精業新興材料有限公司 | 14,162.308 | 32.19 |
| 3 | 紹興鑫揚企業管理咨詢有限公司 | 7,950.032 | 18.07 |
| 合計 | 44,000.00 | 100 |
因浙江寶旌董事兼總經理孫衛江先生、監事孫建江先生均系公司控股股東精功集團有限公司（以下簡稱精功集團）之董事、股東，分別持有精功集團1.3333%、2.0958%的股份，同時分別持有精功集團股東紹興精匯投資有限公司（持有精功集團76.25%股份）5.9680%、9.3810%的股份，另外，孫衛江先生、孫建江先生分別持有浙江寶旌股東紹興鑫揚企業管理咨詢有限公司35%、25%的股份，孫建江先生持有精功科技2.38%的股份，根據《股票上市規則》的相關規定，孫衛江先生、孫建江先生為公司的關聯自然人，本次交易構成關聯交易。
4、主要財務指標
截至2021年12月31日，浙江寶旌總資產98,602萬元，凈資產48,701萬元，2021年實現營業收入29,939萬元，實現凈利潤11,102萬元（經審計）。截至2022年3月31日，浙江寶旌總資產105,399萬元，凈資產48,983萬元，2022 年一季度實現營業收入4,373萬元，實現凈利潤282萬元（未經審計）。
5、近三年公司與交易方發生類似交易情況
公司在最近三年與浙江寶旌之控股子公司吉林寶旌炭材料有限公司（原名：吉林精功碳纖維有限公司，以下簡稱吉林寶旌）、浙江寶旌控股股東寶武碳業科技股份有限公司之控股子公司紹興寶旌復合材料有限公司（以下簡稱紹興寶旌）發生過類似業務（不包括本次中標項目金額）如下：
| 序號 | 簽署時間 | 交易對方名稱 | 合同金額 （萬元） | 合同 標的 | 合同執行情況 |
| 1 | 2019年 9月10日 | 紹興寶旌 | 85 | 碳纖維履帶拉擠生產線 | 截至本公告披露日，該合同產品已交付，公司累計收到合同總金額的70%的貨款（即59.5萬元）。 |
| 2 | 2020年 4月 | 吉林寶旌 | 18,300 | 大絲束碳纖維成套生產線 | 截至本報告披露日，該合同已履行完畢，公司已全額收到合同貨款。具體詳見刊登于《證券時報》及巨潮資訊網上編號為 2020-019、2020-021、2020-032、2020-042、2020-051、2020-056、2021-001、2021-009、2021-014、2021-032、2021-079、2022-002、2022-036、2022-041的公司公告及相關定期報告。 |
| 3 | 2020年 7月20日 | 紹興寶旌 | 3,120 | 纖維纏繞機 | 截至本公告披露日，該合同產品已交付，公司累計收到合同總金額的89.8%的貨款（即2,802萬元）。 |
| 合計 | 21,505 |
浙江寶旌具備良好的信譽和履約能力，經查詢，其不屬于“失信被執行人”。
三、關聯交易主要內容
本次關聯交易系公司與浙江寶旌簽署《年產2000噸高性能PAN基碳纖維成套生產線采購合同》，主要內容如下：
1、合同雙方當事人
買方：浙江寶旌炭材料有限公司
賣方：浙江精功科技股份有限公司
2、合同標的
合同約定，公司向浙江寶旌提供1條碳纖維生產線（不包含廢氣處理設備）。
3、合同金額
合同金額為人民幣16,780萬元（含稅，大寫：壹億陸仟柒佰捌拾萬元整）。
4、定價原則
采取公開招投標方式，公司參與公開招投標并中標。
5、合同付款方式：
買方以電匯或銀行承兌匯票方式支付合同款項，具體付款方式按照浙江寶旌項目公開招標文件執行。
6、交付時間、地點
（1）交付時間：合同生效后10個月內（含整線調試時間）。
（2）交付地點：紹興市柯橋區濱海工業區九一丘，運費由賣方承擔。
7、合同的履行期限
從上述合同生效之日起到簽發“最終驗收證書”并理賠完畢貨款兩清之日止。
8、違約責任
（1）買賣雙方必須本著誠信原則履行合同約定條款。
（2）賣方延期交貨，或買方延期付款，均屬違約。違約方需支付給守約方的違約金：按每延期一（1）周，需支付的違約金為對應生產線總金額的0.1%（千分之一），違約金總額不超過該生產線總金額的 5%（百分之五）。以上延期經守約方同意，可允許有二（2）周的寬限期。
（3）因設備質量問題導致買方有損失的，買方有權直接要求賣方承擔賠償責任。
（4）如賣方的生產線交付后，經買方檢驗發現無法生產，且排除原輔料合格、嚴格按照賣方要求操作流程操控等客觀原因后，確定為賣方原因不能生產出合格產品。在接到買方通知后48小時內到達現場進行處理，如3個月內，賣方嘗試試機仍無法生產出合格產品的，買方有權解除合同。賣方應退還買方已支付的全部款項，并應向買方支付違約金。
9、合同生效條件
合同采用紙質方式簽署，自雙方法定代表人或委托代理人簽名并加蓋合同章之日起生效。
四、進行關聯交易的目的以及本次關聯交易對上市公司的影響情況
1、本次關聯交易系公司通過公開招標方式競得，旨在進一步加大公司碳纖維裝備市場開拓力度，提升產品市場占有率，交易內容屬于公司的日常經營行為，不會對公司獨立性產生影響，不存在損害公司及其他非關聯股東特別是中小股東利益的情形。
2、本次關聯交易金額占公司2021年度經審計營業收入的9.71%，后續若合同順利實施，將擴大公司系列碳纖維生產線的產銷規模，預計將對公司未來經營業績產生積極影響，但對公司2022年度經營業績不產生重大影響。
五、與該關聯人累計已發生的各類關聯交易情況
2022年年初至本公告披露日，公司累計與浙江寶旌發生各類關聯交易的總金額為67.30萬元。
六、公司獨立董事發表的獨立意見
公司獨立董事陳三聯先生、嚴建苗先生、夏杰斌先生對公司與浙江寶旌簽署公開招標項目合同關聯交易事項發表如下獨立意見：
本次公司與浙江寶旌簽署公開招標項目合同關聯交易事項屬于公司正常經營行為，系公司通過公開招投標方式競得，交易價格定價公允、合理，不存在損害公司及其他非關聯股東特別是中小股東利益的情形，符合有關法律、法規、《公司章程》等的規定。因此，我們同意公司與浙江寶旌簽署公開招標項目合同。
七、合同履行的風險提示
1、根據合同約定，如因公司原因出現逾期交貨、設備質量等原因不能正常生產、達不到技術協議要求等違約情形，公司存在需按合同規定支付相應違約金的風險。
2、在合同履行過程中，如遇行業政策調整、市場環境變化、突發意外事件等不可控因素的影響，合同存在無法按時收款、無法如期或全面履行的風險。
公司將持續關注該合同的后續履行情況，并按照《股票上市規則》等有關規定，及時履行信息披露義務。敬請廣大投資者謹慎決策，注意投資風險。
八、備查文件
1、公司與浙江寶旌簽署的編號為BGEDAB00CG2022157的《年產2000噸高性能PAN基碳纖維成套生產線采購合同》。
