原標(biāo)題:中國鋁業(yè):中國鋁業(yè)關(guān)于擬收購云南鋁業(yè)股份有限公司19%股權(quán)的公告
股票代碼：601600 股票簡(jiǎn)稱：中國鋁業(yè) 公告編號(hào)：臨2022-043 中國鋁業(yè)股份有限公司
【資料圖】
關(guān)于擬收購云南鋁業(yè)股份有限公司19%股權(quán)的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
1.中國鋁業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“中國鋁業(yè)”）擬通過非公開協(xié)議方式以現(xiàn)金收購云南冶金集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“云南冶金”）持有的云南鋁業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“云鋁股份”）19%股權(quán)（即658,911,907股股份），交易對(duì)價(jià)為人民幣6,661,599,379.77元。
2.由于公司、云南冶金和云鋁股份同受中國鋁業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中鋁集團(tuán)”）控制，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
3.本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
4.本次交易已取得公司獨(dú)立董事的事前認(rèn)可，并經(jīng)公司第八屆董事會(huì)第二次會(huì)議審議批準(zhǔn)，關(guān)聯(lián)董事劉建平先生、張吉龍先生回避表決，其余董事參與表決并一致通過。公司獨(dú)立董事對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了獨(dú)立意見。
5.本次交易尚需提交公司股東大會(huì)審議、批準(zhǔn)。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
（一）本次交易的基本情況
為進(jìn)一步解決公司與云鋁股份的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題，減少公司日常關(guān)聯(lián)交易，公司擬通過非公開協(xié)議方式以現(xiàn)金收購云南冶金持有的云鋁股份19%股權(quán)。截至本公告日，云鋁股份總股本為 3,467,957,405股，公司本次收購其 19%股權(quán)，即658,911,907股。
根據(jù)《上市公司國有股權(quán)監(jiān)督管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，公司本次收購云鋁股份 19%股權(quán)的交易對(duì)價(jià)應(yīng)按照公司董事會(huì)審議通過本次交易的董事會(huì)決議公告披露日前30個(gè)交易日云鋁股份每日加權(quán)平均價(jià)格的算術(shù)平均值計(jì)算，為人民幣10.11元/股，本次交易對(duì)價(jià)總額為人民幣6,661,599,379.77元。
本次交易完成后，公司將持有云鋁股份約 29.10%的股權(quán)，成為云鋁股份的第一大股東，并將云鋁股份納入公司合并報(bào)表范圍。
（二）本次交易履行的內(nèi)部決策程序
1．2022年7月24日，公司第八屆董事會(huì)第二次會(huì)議審議通過了《關(guān)于公司擬收購云南鋁業(yè)股份有限公司 19%股權(quán)的議案》，關(guān)聯(lián)董事劉建平先生、張吉龍先生回避表決，其余董事審議通過了議案。
2．由于公司、云南冶金和云鋁股份同受中鋁集團(tuán)控制，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
3.本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
4．本次關(guān)聯(lián)交易已取得公司獨(dú)立董事的事前認(rèn)可并發(fā)表了獨(dú)立意見。
5．本次交易尚需提交公司股東大會(huì)審議、批準(zhǔn)。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
公司名稱：云南冶金集團(tuán)股份有限公司
社會(huì)統(tǒng)一信用代碼：91530000216520224M
注冊(cè)資本：人民幣1,734,201.9638萬元
法定代表人：高行芳
注冊(cè)地址：云南省昆明市北市區(qū)小康大道399號(hào)
經(jīng)營范圍：礦產(chǎn)品、冶金產(chǎn)品、副產(chǎn)品、延伸產(chǎn)品。承包境外有色冶金工程和境內(nèi)國際招標(biāo)工程，承包上述境外工程的勘察、咨詢、設(shè)計(jì)和監(jiān)理項(xiàng)目；上述境外工程所需的設(shè)備、材料出口；對(duì)外派遣實(shí)施上述境外工程所需的勞務(wù)人員；冶金技術(shù)開發(fā)、轉(zhuǎn)讓及培訓(xùn)；冶金生產(chǎn)建設(shè)所需材料及設(shè)備的經(jīng)營；儀器儀表檢測(cè)及技術(shù)服務(wù)。
主要財(cái)務(wù)狀況：截至2021年12月31日，云南冶金經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額為人民幣945.67億元，負(fù)債總額人民幣485.37億元，凈資產(chǎn)人民幣460.30億元。
2021年度營業(yè)收入人民幣646.35億元，凈利潤人民幣33.44億元。
股權(quán)結(jié)構(gòu)：中鋁集團(tuán)之控股子公司中國銅業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中國銅業(yè)”）直接持有云南冶金 99.99%的股權(quán)，并通過其附屬公司云南省建設(shè)物資有限公司間接持有云南冶金0.01%的股權(quán)。
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
（一）本次交易標(biāo)的
本次交易標(biāo)的為云南冶金持有的云鋁股份19%股權(quán)，即658,911,907股股份。
云南冶金持有的云鋁股份股權(quán)權(quán)屬清晰，不存在第三方對(duì)標(biāo)的股份主張權(quán)益并可能導(dǎo)致本次轉(zhuǎn)讓無效或造成受讓方權(quán)益受損的情形。
（二）標(biāo)的公司情況
公司名稱：云南鋁業(yè)股份有限公司
社會(huì)統(tǒng)一信用代碼：9153000021658149XB
注冊(cè)資本：人民幣346,795.7405萬元
法定代表人：張正基
注冊(cè)地址：云南省昆明市呈貢區(qū)七甸街道
經(jīng)營范圍：重熔用鋁錠及鋁加工制品、炭素及炭素制品、氧化鋁的加工及銷售；建筑材料、裝飾材料、金屬材料，家具，普通機(jī)械、汽車配件、五金交電、化工產(chǎn)品（不含管理產(chǎn)品），陶瓷制品，礦產(chǎn)品，日用百貨的批發(fā)、零售、代購、代銷；硫酸銨化肥生產(chǎn)；摩托車配件、化工原料、鋁門窗制作安裝、室內(nèi)裝飾裝修工程施工；貨物進(jìn)出口、普通貨運(yùn)，物流服務(wù)（不含易燃易爆，危險(xiǎn)化學(xué)品），物流方案設(shè)計(jì)及策劃；貨物倉儲(chǔ)、包裝、搬運(yùn)裝卸；境外期貨套期保值業(yè)務(wù)（憑許可證經(jīng)營）；鋼結(jié)構(gòu)工程專業(yè)承包；爐窯工程專業(yè)承包。
主要財(cái)務(wù)狀況：根據(jù)云鋁股份公開披露的信息，截至2021年12月31日，云鋁股份經(jīng)審計(jì)資產(chǎn)總額為人民幣378.37億元，負(fù)債總額人民幣169.27億元，民幣42.12億元。截至2022年3月31日，云鋁股份的資產(chǎn)總額為人民幣398.78億元，負(fù)債總額人民幣 175.73億元，凈資產(chǎn)人民幣 223.05億元。2022年 1-3月營業(yè)收入人民幣108.97億元，凈利潤人民幣13.78億元。 云鋁股份為一家在深圳證券交易上市的A股上市公司（股票代碼：000807），截至本公告日，云鋁股份總股本為 3,467,957,405股，其中：云南冶金持有1,109,878,170股，持股比例32.00%；公司持有350,290,778股，持股比例10.10%；其他股東合計(jì)持有2,007,788,457股，持股比例57.90%。云鋁股份股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： （三）交易標(biāo)的的定價(jià)依據(jù)
《上市公司國有股權(quán)監(jiān)督管理辦法》第三十二條規(guī)定，“國有股東非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價(jià)格不得低于下列兩者之中的較高者：（一）提示性公告日前30個(gè)交易日的每日加權(quán)平均價(jià)格的算術(shù)平均值；（二）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度上市公司經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)值”。根據(jù)前述規(guī)定，云鋁股份經(jīng)審計(jì)的2021年末每股凈資產(chǎn)值為人民幣5.25元，而公司本次收購云鋁股份股權(quán)提示性公告日（即公司董事會(huì)審議通過本次交易的董事會(huì)決議公告披露日）前30個(gè)交易日云鋁股份的每日加權(quán)平均價(jià)格的算術(shù)平均值為人民幣10.11元/股，高于2021年末每股凈資產(chǎn)值，據(jù)此計(jì)算的本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易對(duì)價(jià)總額為人民幣
6,661,599,379.77元。
四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容
2022年7月24日，公司與云南冶金就云鋁股份19%股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜簽訂了附帶生效條款的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，主要內(nèi)容如下:
協(xié)議雙方： 甲方（轉(zhuǎn)讓方）：云南冶金集團(tuán)股份有限公司
乙方（受讓方）：中國鋁業(yè)股份有限公司
標(biāo)的股份： 甲方向乙轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的股份為甲方合法持有云南鋁業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的公司”）的658,911,907股股份（約占
標(biāo)的公司已發(fā)行股本總額的19%）以及由此所衍生的所有股東
權(quán)益。
轉(zhuǎn)讓價(jià)款： 甲乙雙方同意，標(biāo)的股份的每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格按照以下價(jià)格的孰高值予以確定：
（1） 標(biāo)的公司就本次交易發(fā)布提示性公告之日前30個(gè)交易
日標(biāo)的公司的每日加權(quán)平均價(jià)格的算術(shù)平均值；
（2） 最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度標(biāo)的公司經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)值。
基于上述定價(jià)原則，雙方同意，標(biāo)的股份的每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民
幣10.11元/股，轉(zhuǎn)讓價(jià)款合計(jì)人民幣6,661,599,379.77元。
自本協(xié)議簽署之日起至交割日期間，如標(biāo)的公司發(fā)生派發(fā)股
票紅利、送股、資本公積或盈余公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息
事項(xiàng)，則標(biāo)的股份數(shù)量應(yīng)作相應(yīng)調(diào)整，調(diào)整后的標(biāo)的股份仍
應(yīng)為調(diào)整后標(biāo)的公司已發(fā)行股本總額的19%，標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)
款不變。
若在過渡期內(nèi)，甲方取得了標(biāo)的公司的現(xiàn)金分紅或標(biāo)的公司
股東大會(huì)作出決議同意向甲方分配現(xiàn)金紅利，由標(biāo)的股份對(duì)
應(yīng)的該部分現(xiàn)金分紅由甲方等額補(bǔ)償給乙方，或由乙方從標(biāo)
的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款中直接扣除。
支付方式： 雙方同意，乙方采用現(xiàn)金方式向甲方支付股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款。具體支付方式為：乙方應(yīng)在本協(xié)議生效后五個(gè)工作日內(nèi)向甲方
支付30%的轉(zhuǎn)讓價(jià)款即人民幣1,998,479,813.93元，標(biāo)的股
份完成過戶登記前向甲方支付剩余全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款即人民幣
4,663,119,565.84元。
股份交割： 雙方同意，雙方應(yīng)在標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款全部支付完畢后積極配合完成標(biāo)的股份的過戶登記手續(xù)。在辦理過戶登記手續(xù)過
程中，凡需以雙方的名義共同辦理的一切事宜，雙方均同意
無條件配合并負(fù)責(zé)辦理。
在深圳證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司
辦理完畢標(biāo)的股份過戶登記手續(xù)，標(biāo)的股份登記至乙方名下
后，視為標(biāo)的股份交割完畢。
自交割日起，標(biāo)的股份對(duì)應(yīng)的股東權(quán)利和義務(wù)即由乙方享有
和承擔(dān)。
交割完成后，甲方同意按照最新持股比例相應(yīng)減少其在標(biāo)的
公司的董事提名人數(shù)，乙方同意按照最新持股比例相應(yīng)增加
其在標(biāo)的公司的董事提名人數(shù)。雙方同意自交割日起一個(gè)月
內(nèi)啟動(dòng)標(biāo)的公司董事會(huì)的換屆工作。董事會(huì)換屆完成后，乙
方在標(biāo)的公司中的董事提名人選將過半數(shù)，屆時(shí)乙方將對(duì)標(biāo)
的公司形成實(shí)際控制。
過渡期安排： 在過渡期內(nèi)，標(biāo)的公司因運(yùn)營產(chǎn)生的盈利、虧損由甲乙雙方按交割后持有標(biāo)的公司的股份比例享有和承擔(dān)。
在過渡期內(nèi)，甲方對(duì)標(biāo)的公司及其資產(chǎn)負(fù)有善良管理義務(wù)。
甲方應(yīng)當(dāng)保證和促使標(biāo)的公司的正常經(jīng)營，過渡期內(nèi)標(biāo)的公
司出現(xiàn)的任何重大不利影響，甲方應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知乙方并作出
妥善處理。
在過渡期內(nèi)，甲方及標(biāo)的公司保證不得轉(zhuǎn)讓或放棄標(biāo)的公司
的或者與標(biāo)的公司有關(guān)的任何權(quán)利，不得對(duì)標(biāo)的公司的資產(chǎn)
做任何處置。但屬于標(biāo)的公司進(jìn)行正常經(jīng)營范圍的除外。
債權(quán)債務(wù) 因本次交易前后，標(biāo)的公司法人資格始終存續(xù)，故與標(biāo)的公安排： 司有關(guān)的債權(quán)債務(wù)仍由標(biāo)的公司享有和承擔(dān)。
因本次交易后標(biāo)的公司的控股股東將由甲方變更為乙方，甲
方同意負(fù)責(zé)協(xié)助標(biāo)的公司梳理有關(guān)協(xié)議，及時(shí)履行標(biāo)的公司
控股股東發(fā)生變更時(shí)的通知或征得協(xié)議相對(duì)方同意的義務(wù)
（如需）。
滾存未分配 標(biāo)的公司在本次交易完成前的留存收益及滾存利潤由本次交利潤： 易完成后標(biāo)的公司的股東按照其持股比例分別享有。
稅費(fèi)及轉(zhuǎn)讓 交易各方因本次交易而產(chǎn)生的稅費(fèi)，由交易各方按照有關(guān)中費(fèi)用： 國法律、監(jiān)管部門、結(jié)算公司的規(guī)定承擔(dān)，如中國法律、監(jiān)
管部門、結(jié)算公司對(duì)此沒有明確規(guī)定，各方將參照市場(chǎng)慣例
協(xié)商解決。
各方將按照相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的方式和內(nèi)容，分別或共同向
主管稅務(wù)部門申請(qǐng)本次交易相關(guān)稅費(fèi)減免待遇。
因本次交易所產(chǎn)生的轉(zhuǎn)讓費(fèi)用，依照有關(guān)規(guī)定由甲、乙雙方
各自承擔(dān)。
協(xié)議的成立 本協(xié)議經(jīng)甲乙雙方法定代表人或授權(quán)代表簽署并加蓋各自公與生效： 章之日成立，并在同時(shí)滿足下列條件的前提下生效：
（1）本次交易經(jīng)甲方董事會(huì)、股東大會(huì)等內(nèi)部有權(quán)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。
（2）本次交易經(jīng)乙方董事會(huì)、股東大會(huì)等內(nèi)部有權(quán)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。
（3）本次交易經(jīng)國家出資企業(yè)中國鋁業(yè)集團(tuán)有限公司批準(zhǔn)。
違約責(zé)任： 除不可抗力外，任何一方不履行或不及時(shí)、不適當(dāng)履行其應(yīng)履行的任何義務(wù)，或違反作出的任何聲明與保證，均構(gòu)成其
違約，應(yīng)按照法律規(guī)定和約定承擔(dān)違約責(zé)任。
如因法律、法規(guī)或政策限制，或因雙方未能審議通過本次交
易，或因政府主管部門和/或證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)（包括但不限于國
有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門、交易所及結(jié)算公司）未能批準(zhǔn)或核準(zhǔn)
等任何一方不能控制的原因，導(dǎo)致本次交易不能實(shí)施，不視
為任何一方違約。
違約方應(yīng)當(dāng)根據(jù)守約方的要求繼續(xù)履行義務(wù)、采取補(bǔ)救措施
和／或向守約方支付全面和足額的賠償金。上述賠償金包括
直接損失和間接損失的賠償，包括但不限于：因終止實(shí)施本
次交易遭受的損失、本次交易而發(fā)生的審計(jì)費(fèi)用、評(píng)估費(fèi)用、
財(cái)務(wù)顧問費(fèi)用、律師費(fèi)用、差旅費(fèi)用等。
五、本次交易對(duì)公司的影響
本次交易有利于進(jìn)一步解決公司與云鋁股份的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題，有效減少公司的日常關(guān)聯(lián)交易；云鋁股份并入公司后，有助于進(jìn)一步提升公司的行業(yè)地位和盈利能力，依托云鋁股份在清潔能源上的優(yōu)勢(shì)，進(jìn)一步提升公司綠色鋁產(chǎn)能占比，有利于推動(dòng)公司綠色低碳高質(zhì)量發(fā)展；同時(shí)，可以更好發(fā)揮公司與云鋁股份在業(yè)務(wù)和管理上的協(xié)同性，實(shí)現(xiàn)鋁產(chǎn)業(yè)一體化、集約化管理，為公司帶來可持續(xù)的投資回報(bào)。近年來，云鋁股份業(yè)績(jī)良好，公司收購云鋁股份股權(quán)亦有利于優(yōu)化公司財(cái)務(wù)指標(biāo)，提升公司核心競(jìng)爭(zhēng)力和價(jià)值，符合公司及股東的整體利益。
六、獨(dú)立董事的獨(dú)立意見
本次關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)公司獨(dú)立董事事前認(rèn)可并發(fā)表獨(dú)立意見，獨(dú)立董事認(rèn)為：本次交易符合公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，有利于進(jìn)一步解決公司與云鋁股份的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題，有效減少公司日常關(guān)聯(lián)交易，有助于更好發(fā)揮公司與云鋁股份的業(yè)務(wù)協(xié)同性，發(fā)展綠色鋁產(chǎn)業(yè)，推動(dòng)公司高質(zhì)量發(fā)展；收購云鋁股份亦有利于優(yōu)化公司財(cái)務(wù)指標(biāo)，提升公司核心競(jìng)爭(zhēng)力和市場(chǎng)價(jià)值，符合公司及全體股東的整體利益；本次交易系公司按正常商業(yè)條款進(jìn)行的交易，體現(xiàn)了公允、公平、公正的原則，不存在損害公司及股東，特別是中小股東利益的情況；公司董事會(huì)在審議本次關(guān)聯(lián)交易議案時(shí)關(guān)聯(lián)董事回避表決，決策程序合法、有效。
特此公告。
中國鋁業(yè)股份有限公司董事會(huì)
2022年7月24日
備查文件：1.中國鋁業(yè)股份有限公司第八屆董事會(huì)第二次會(huì)議決議
2.中國鋁業(yè)股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見 3.中國鋁業(yè)股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的獨(dú)立意見
4.中國鋁業(yè)股份有限公司與云南冶金集團(tuán)股份有限公司簽署的《股
份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》
