原標題:桂冠電力:廣西桂冠電力股份有限公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理制度
廣西桂冠電力股份有限公司
董事、監事和高級管理人員所持本公司股
份及其變動管理制度
第一條 為規范廣西桂冠電力股份有限公司（以下簡稱“本
公司”或“公司”）董事、監事和高級管理人員所持本公司股
份及其變動的管理，根據《公司法》、《證券法》、《上市公
司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規
則》（以下簡稱“管理規則”）、《上海證券交易所上市公司
董事、監事和高級管理人員所持本公司股份管理業務指引》、
《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員
減持股份實施細則》、《上海證券交易所上市公司自律監管指
引第8號—股份變動管理》等法律、行政法規和規章的規定，
特制定本制度。
第二條 公司董事、監事和高級管理人員，應當遵守本制度。
第三條 公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份，
是指登記在其名下的所有本公司股份。
公司董事、監事和高級管理人員從事融資融券交易的，還
包括記載在其信用賬戶內的本公司股份。
公司董事、監事和高級管理人員對持有股份比例、持有期
限、變動方式、變動數量、變動價格等作出承諾的，應當嚴格
履行所作出的承諾。
第四條 公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份在
下列情形下不得轉讓：
（一）本公司股票上市交易之日起 1 年內；
（二）董事、監事和高級管理人員離職后半年內；
（三）董事、監事和高級管理人員承諾一定期限內不轉讓
并在該期限內的；
（四）法律、法規、中國證監會和證券交易所規定的其他
情形。
第五條 如公司存在下列情形之一，觸及退市風險警示標準
的，自相關決定作出之日起至公司股票終止上市或者恢復上市
前，公司董事、監事和高級管理人及其一致行動人員不得減持
所持有的公司股份：
（一）公司因欺詐發行或者因重大信息披露違法受到中國
證監會行政處罰；
（二）公司因涉嫌欺詐發行罪或者因涉嫌違規披露、不披
露重要信息罪被依法移送公安機關；
（三）其他重大違法退市情形。
第六條 公司董事、監事和高級管理人員在下列期間不得買
賣本公司股票：
（一）公司年度報告、半年度報告公告前 30 日內，因特
殊原因推遲公告日期的，自原公告日前 30 日起至最終公告前1
日；
（二）公司季度報告、業績預告、業績快報公告前 10 日
內；
（三）自可能對本公司證券及其衍生品種交易價格產生較
大影響的重大事件發生之日或在決策過程中，至依法披露之日
內；
（四）中國證監會及上海證券交易所規定的其他期間。
第七條 公司董事、監事和高級管理人員在任期屆滿前離職
的，應當在其就任時確定的任期內和任期屆滿后 6 個月內，遵
守下列限制性規定（因司法強制執行、繼承、遺贈、依法分割
財產等導致股份變動的除外）：
（一） 每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數
的 25%；
（二）離職后半年內，不得轉讓其所持本公司股份；
（三）法律、行政法規、部門規章、規范性文件以及上海
證券交易所業務規則對董監高股份轉讓的其他規定。
公司董事、監事和高級管理人員所持股份不超過 1,000 股
的可一次全部轉讓，不受前款第（一）項轉讓比例的限制。
第八條 公司董事、監事和高級管理人員以上年末其所持有
本公司發行的股份為基數，計算其中可轉讓股份的數量。
公司董事、監事和高級管理人員在上述可轉讓股份數量范
圍內轉讓其所持有本公司股份的，還應遵守本制度第四、六、
十一條的規定。
第九條 因公司公開或非公開發行股份、實施股權激勵計
劃，或因董事、監事和高級管理人員在二級市場購買、可轉債
轉股、行權、協議受讓等各種年內新增股份，新增無限售條件
股份當年可轉讓 25%，新增有限售條件的股份計入次年可轉讓
股份的計算基數。
因公司進行權益分派導致董事、監事和高級管理人所持本
公司股份增加的，可同比例增加當年可轉讓數量。
第十條 公司董事、監事和高級管理人員當年可轉讓但未轉
讓的本公司股份，計入當年末其所持有本公司股份的總數，該
總數作為次年可轉讓股份的計算基數。
第十一條 公司董事、監事、高級管理人員應當遵守《證券
法》第四十四條規定，違反該規定將其所持本公司股票在買入
后 6 個月內賣出，或者在賣出后 6 個月內又買入的，由此所
得收益歸本公司所有，公司董事會應當收回其所得收益并及時
披露相關情況。但是，證券公司因購入包銷售后剩余股票而持
有5%以上股份的，以及有中國證監會規定的其他情形的除外。
前款所稱董事、監事、高級管理人員、自然人股東持有的
股票或者其他具有股權性質的證券，包括其配偶、父母、子女
持有的及利用他人賬戶持有的股票或者其他具有股權性質的證
券。
上述“買入后 6 個月內賣出”是指最后一筆買入時點起算
6 個月內賣出的；“賣出后 6 個月內又買入”是指最后一筆賣
出時點起算 6 個月內又買入的。
第十二條 公司董事、監事和高級管理人員應在下列時間內
委托公司董事會秘書通過上海證券交易所網站申報其個人、配
偶、父母、子女及為其持有股票的賬戶所有人身份信息（包括
但不限于姓名、職務、身份證號、證券賬戶、離任職時間等）：
（一）新公司的董事、監事和高級管理人員在公司申請股
票初始登記時；
（二）新任董事、監事在股東大會（或職工代表大會）通
過其任職事項、新任高級管理人員在董事會通過其任職事項后
2 個交易日內；
（三）現任董事、監事和高級管理人員在其已申報的個人
信息發生變化后的 2 個交易日內；
（四）現任董事、監事和高級管理人員在在其已申報的個
人信息發生變化后或離任后 2 個交易日內；
（五）上海證券交易所要求的其他時間。
第十三條 公司董事、監事和高級管理人員在買賣本公司股
票及其衍生品種前，應當將其買賣計劃以書面方式通知董事會
秘書，董事會秘書應當核查公司信息披露及重大事項等進展情
況，如該買賣行為可能違反法律法規、上海證券交易所相關規
定、公司章程和其所作承諾的，董事會秘書應當及時書面通知
相關的董事、監事和高級管理人員，并提示相關風險。
第十四條 公司董事、監事和高級管理人員通過集中競價交
易減持股份的，應當在首次賣出股份的 15 個交易日前向公司
證券部報告，并由證券部向上海證券交易所報告備案減持計劃
并予以公告。
前款規定的減持計劃的內容，應當包括但不限于擬減持股
份的數量、來源、減持時間區間、方式、價格區間、減持原因
等信息，且每次披露的減持時間區間不得超過 6 個月。
第十五條 在減持時間區間內，公司董事、監事和高級管理
人員在減持數量過半或減持時間過半時，應當披露減持進展情
況。
在減持時間區間內，公司披露高送轉或籌劃并購重組等重
大事項的，公司董事、監事和高級管理人員應當立即披露減持
進展情況，并說明本次減持與前述重大事項是否有關。
第十六條 公司董事、監事和高級管理人員通過上海證券交
易所集中競價交易減持股份的，應當在股份減持計劃實施完畢
或者披露的減持時間區間屆滿后的2 個交易日內公告具體減持
情況。
第十七條 公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份
發生變動的，應當自該事實發生之日起最遲 2 個交易日內，向
公司董事會秘書報告并由其在上海證券交易所網站進行披露。
公告內容包括：
（一）上年末所持本公司股份數量；
（二）上年末至本次變動前每次股份變動的日期、數量、
價格；
（三）本次變動前持股數量；
（四）本次股份變動的日期、數量、價格及原因；
（五）變動后的持股數量；
（六）上海證券交易所要求披露的其他事項。
第十八條 公司董事會秘書負責管理公司董事、監事和高級
管理人員的身份及所持本公司股份的數據和信息，統一為董事、
監事和高級管理人員辦理個人信息的網上申報，并定期檢查董
事、監事和高級管理人員買賣本公司股票的披露情況。
第十九條 公司董事、監事和高級管理人員應當保證本人申
報數據的及時、真實、準確、及時、完整。同意上海證券交易
所及時公布相關人員持有本公司股份的變動情況，由于沒有及
時報告或報告有誤而違反管理規則的，引起的后果和責任由董
事、監事和高級管理人員本人承擔。
第二十條 公司董事、監事和高級管理人員持有本公司股份
及其變動比例達到《上市公司收購管理辦法》規定的，還應當
按照《上市公司收購管理辦法》等相關法律、行政法規、部門
規章和業務規則的規定履行報告和披露等義務。
第二十一條 公司通過公司章程對董事、監事和高級管理人
員轉讓其所持本公司股份規定更長的禁止轉讓期間、更低的可
轉讓股份比例或者附加其它限制轉讓條件的，應當及時向上海
證券交易所申報。
第二十二條 本制度未盡事宜，按照有關法律、法規、規范
性文件和公司章程等相關規定執行；本制度如與日后頒布的法
律、法規、規范性文件或經合法程序修改后的公司章程相抵觸
時，按有關法律、法規、規范性文件和公司章程的規定執行。
第二十三條 本制度由公司董事會負責解釋和修改。
第二十四條 本制度自公司董事會通過之日起實施，其修改
時亦同。
