也推出一些市場化的政策安排，方便上市公司并購重組
沉寂大半年的并購重組再度升溫。
東方財富choice統(tǒng)計顯示，9月1日以來，A股市場共披露了37起并購重組申報信息，而8月份只有3例，7月份為9例。
“市場好轉(zhuǎn)，監(jiān)管也出臺了一些放松政策鼓勵并購重組。今年資本市場整體愈發(fā)活躍，并購重組回暖也是應(yīng)該的。”北京一位并購重組人士表示。
在近期的并購重組案例中，與前些年忽悠式重組不同的是，更多重組并購案例聚焦主業(yè)，對于跨界并購交易所也在第一時間下發(fā)問詢函，嚴監(jiān)管、精準監(jiān)管的態(tài)勢明顯。
并購重組升溫
TCL科技(000100.SZ)9月16日晚間公告，證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會定于17日上午召開2020年第41次并購重組委工作會議，審核公司發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債券及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金事項。
TCL科技的并購重組審核是近期并購重組火熱的一個縮影。
統(tǒng)計顯示，9月份至今，A股市場共披露了37起并購重組申報案例，絕大部分是發(fā)行股份購買資產(chǎn)。
第一財經(jīng)注意到，在近期發(fā)行股份購買資產(chǎn)的上市公司中，不乏“大塊頭”的業(yè)內(nèi)整合。
天山股份(000877.SZ)7月24日發(fā)布公告稱，為推動解決同業(yè)競爭問題，擬以發(fā)行股份或發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的方式收購中國建材水泥板塊資產(chǎn)(標的資產(chǎn)包括中聯(lián)水泥、南方水泥、北方水泥、西南水泥、中材水泥的股權(quán)以及中建材投資下屬水泥資產(chǎn))。若整合完成，天山水泥熟料產(chǎn)能有望增至3.5億噸/年，產(chǎn)能全國第一的上市平臺便將產(chǎn)生。
9月14日晚，科隆股份(300405.SZ)發(fā)布公告稱，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購聚洵半導(dǎo)體100%股權(quán)，預(yù)估值為1.8億元。
第一財經(jīng)統(tǒng)計，9月份以來發(fā)布并購重組預(yù)案的案例中，可統(tǒng)計的涉及總金額達到160.32億元。其中金額最大標的資產(chǎn)出現(xiàn)在重慶啤酒(600132.SH)重組中。
9月11日，重慶啤酒發(fā)布重組草案，草案沿用了6月22日預(yù)案提出的重組框架，重組分三步進行，重組結(jié)果系嘉士伯中國(含重啤)所有啤酒資產(chǎn)均注入子公司嘉釀中，且重啤和嘉士伯分別對嘉釀持股51.42%和48.58%。在此過程中，重慶啤酒上市公司除了注入自身啤酒資產(chǎn)(母公司重慶資產(chǎn))以外，還需要向外借款約14億元。
“并購案例逐漸增加是應(yīng)該的，可以看到今年整個資本市場都活躍了，并購肯定也要復(fù)蘇，而且資金各方面也都活躍起來了。”上述北京并購重組人士表示。
一位投行并購人士也表示：“目前并購重組還是保持著非常高的活躍度，許可類重組、注冊制的重組、現(xiàn)金類重組以及‘控制權(quán)收購+定增’的交易量非常大。”
值得一提的是，以《國企改革三年行動方案(2020-2022 年)》為契機，國企改革沖鋒號再次吹響。業(yè)內(nèi)人士認為，國企并購重組將提速。
“國企改革主要方面均涉及資本市場，包括資產(chǎn)證券化和股權(quán)激勵，特別是國有資產(chǎn)的證券化與并購重組。隨著改革方案的逐步落地，國有企業(yè)將更加積極利用資本市場解決資本、引入戰(zhàn)投等定價問題。”粵財證券策略分析師李興稱。
在9月2日國新辦舉行的企業(yè)家代表與中外記者見面會上，在談到中化集團和中國化工合并重組時，中化集團董事長、中國化工董事長寧高寧透露：“兩家企業(yè)的合并正在進行中，要經(jīng)過內(nèi)部的很多研究、程序。必要性很強，會積極推動這個事情。”
監(jiān)管體系不斷完善
近期的并購重組也催生了一系列的“牛股”，比如重慶啤酒在公告重組草案后，9月14日開盤不久便封死漲停，股價創(chuàng)歷史新高。
在并購重組方案披露后，天山股份也迎來3個漲停，股價一度沖至25.34元/股，創(chuàng)下歷史新高。
為進一步提高并購重組活躍度，監(jiān)管部門也推出一些市場化的政策安排，方便上市公司并購重組。
9月11日，上交所發(fā)布公告稱，為支持上市公司通過并購重組提質(zhì)增效，對交易所并購重組相關(guān)業(yè)務(wù)指引、業(yè)務(wù)指南和流程進行了清理整合和優(yōu)化完善，《上市公司自律監(jiān)管規(guī)則適用指引第1號——重大資產(chǎn)重組》重新對外發(fā)布，并相應(yīng)廢止8項規(guī)則。
上交所表示，結(jié)合市場形勢發(fā)展和上市公司實際需要，從推動提高重組效率的角度，進一步簡化部分場景下的信披要求。比如，實踐中部分公司披露籌劃重組提示性公告時，因標的資產(chǎn)或業(yè)務(wù)尚未整合完成，可能存在無法披露具體標的資產(chǎn)名稱情況。
“對此，新規(guī)明確，如披露提示性公告時確實無法確定標的具體名稱的，可先披露標的資產(chǎn)或業(yè)務(wù)范圍，后續(xù)履行持續(xù)披露義務(wù)即可。”上交所稱。
不過，這并不代表監(jiān)管層放松了對忽悠式、“三高”類并購重組，以及逃廢業(yè)績承諾等亂象的監(jiān)管。
9月14日，因并購標的華錫礦業(yè)業(yè)績問題，ST南化(600301.SH)的并購引來追問。根據(jù)預(yù)案披露，前期華錫集團劃轉(zhuǎn)涉及轉(zhuǎn)移至華錫礦業(yè)的銀行貸款金額約21億元，2家貸款銀行對此事項投出棄權(quán)票。財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，截至6月30日，標的公司資產(chǎn)負債率83.71%，流動資產(chǎn)7.19億元，流動負債22.21億元，流動負債遠高于流動資產(chǎn)。
此前的9月7日，綠景控股(000502.SZ)收到了深交所公司管理部的重組問詢函。在綠景控股“蛇吞象”的收購中，將擺脫原有的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，跨界進軍教育領(lǐng)域“改頭換面”。
此次交易方案中，發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)與配套募集資金3.27億元互為前提，配套資金由綠景控股的實控人余豐認購，募集成功后，實控人及其一致行動人的持股比例將變?yōu)?5.92%，仍為控股股東。對于此操作，深交所要求其結(jié)合交易后公司主營業(yè)務(wù)和控制權(quán)等變化、交易標的是否滿足重組上市條件等情況，論述分析本次交易是否存在刻意規(guī)避重組上市相關(guān)要求的情形等。
上述投行人士也表示，隨著證券法的修改，市場生態(tài)發(fā)生了改變，并購重組監(jiān)管體系在不斷完善。在堅守底線的同時，審核效率會不斷提升。
“隨著并購重組制度的不斷完善，市場的不斷演進，上市公司并購重組的交易方式也會越來越創(chuàng)新。”他進一步說。
關(guān)鍵詞： 并購重組
