隨著年報披露大幕徐徐拉開，上市公司“報喜”還是“報憂”牽動著投資者的神經。近期，眾應互聯就在一則行業環境趨勢影響的提示公告中埋了一顆“雷”。眾應互聯擬計提商譽減值10億元至13億元之間，其中對2015年收購的MMOGA(下稱“標的公司”)所形成的計提商譽減值8億元至10億元。
作為公司的小股東、中小投資者權益保護公益機構，投服中心經過研究標的公司所處行業發展狀況及資產收購時的評估報告，發現了巨額商譽減值隱藏的“貓膩”，認為公司披露的本次計提商譽減值的原因與實際情況不符，并對評估機構是否就盈利預測數據進行了審慎分析及判斷，公司歷年對標的公司計提商譽減值是否充足等予以質疑。投服中心希望公司向廣大投資者充分說明，幫助投資者厘清事件背后的邏輯，切實維護投資者合法權益。
商譽減值原因不符合事實
據了解，MMOGA注冊地為中國香港，主要從事正版授權、注冊碼及游戲虛擬物品電子商務中介平臺業務，主要業務市場在德國，主要游戲玩家來自以德國為主的歐洲地區，德國游戲行業發展情況對標的公司業務有著直接影響。
據公告，公司擬對標的公司計提商譽減值的原因之一是，2019年上半年以來受標的公司所處游戲虛擬物品電商行業格局變化加劇影響，標的公司盈利情況明顯下降。
然而投服中心發現，依據德國游戲產業聯合協會2019年10月31日發布的《2019年德國游戲產業報告》，2018年德國游戲行業保持持續增長態勢，市場收入約44億歐元，較2017年增長9%，其中2018年游戲內購買額從2017年的15.21億歐元增至19.49億歐元，增長28.14%，程序及程序內購買額增長31%，虛擬物品及附加服務內容為德國游戲行業增長的主要動因之一。2019年上半年，德國游戲及游戲設備行業營業收入較2018年同期增長11%，由25億歐元增至28億歐元，其中游戲內購買額由2018年同期的8.66億歐元增至11.05億歐元，增長27.60%。
從前述數據看，2019年上半年德國游戲行業仍保持穩定增長，整體游戲行業并未出現大幅下滑跡象，與公司披露的全球游戲娛樂和移動互聯網行業發生劇烈變局不相符。
此外，公司解釋稱，標的公司業績下滑的另一原因是歐盟主要國家自2019年以來對游戲、數字產品、互聯網電商等企業加強了增值稅稽查和征收力度，給標的公司所在行業帶來巨大稅費成本壓力。
然而不得不提的背景是，2019年2月歐盟新公布的《電子商務增值稅改革實施條例》將于2021年1月起生效，關于非歐盟地區向歐盟提供遠程銷售活動的相關稅改政策將于2021年起執行。另外，標的公司主要客戶所在國家德國并未開始征收數字稅(目前歐盟僅法國及意大利實施征收數字稅)。依據《2019年德國游戲產業報告》，德國政府2019年在聯邦預算中投資5000萬歐元用于支持該國電腦游戲產業，且德國政府大幅降低公司稅率，以吸引更多投資者投資游戲產業。
在此背景下，投服中心認為，德國游戲行業的相關政策仍鼓勵該國游戲產業的大力發展，尚未征收或實施的數字稅、電子商務增值稅無法對2019年標的公司所處行業產生重大不利影響，這一事實與公司解釋的情況并不相符。
誰為“三高”后遺癥買單
事實上，眾應互聯2015年收購標的公司的交易屬于典型的輕資產收購項目，高估值、高商譽、高業績承諾的“三高”特征突出。
根據重組報告書，標的公司估值增值率為3463.02%，業績承諾人對標的公司2015年至2017年作出的業績承諾復合增長率高達43%。公司2015年年報披露，收購標的公司形成商譽20.23億元，占公司當年總資產的89%。而標的公司連續三年均未實現業績承諾，眾應互聯在2017年業績承諾完成情況公告中承認，三年業績承諾設定高于通常水平，異于增長率逐年遞減的市場交易慣例。而這無疑是引發如今巨額商譽減值的關鍵。
那么，誰該為這起“三高”后遺癥買單?
回溯當時北京中企華資產評估有限責任公司出具的評估報告，標的公司2016年至2018年實際營收及利潤與預測值存在重大差異，特別是三年實現的營業收入僅占預測值合計的24.32%。
投服中心調查發現，評估機構就盈利預測數據綜合分析后得出的2016年至2018年營業收入預測值的復合增長率為23.23%，遠高于行業整體發展水平(年復合增長率為8.14%)。
為此，投服中心要求評估機構說明在對標的公司提供的盈利預測數據進行分析、判斷時，是否將預測數據與行業整體發展水平進行了客觀比對;評估機構是否結合了標的公司所在行業發展狀況、所屬游戲產業鏈的生命周期、未來業績增長的可持續性、可能面臨的行業風險等內容進行了審慎評估。
投服中心喊話公司“說清楚”
冰凍三尺非一日之寒。標的公司連續三年未完成業績承諾，眾應互聯均不認為公司存在大額商譽減值。直到2019年10月25日，公司仍在回復深交所的半年報問詢函中表示，“標的公司仍處于歐洲地區的行業領先地位，基于標的公司業務資產所處游戲虛擬物品電商行業大趨勢以及業務模式不發生異常變動的前提，不存在大額商譽減值計提的情形。”
然而時隔2個月，公司于2019年12月23日公告爆雷，擬計提標的公司商譽減值8億元至10億元。而標的公司2015年至2017年連續三年未實現業績承諾期間，公司對標的公司未實現業績承諾沖減商譽及計提商譽減值合計僅約4.05億元。
當信誓旦旦變為滿紙荒唐，上市公司該如何向中小投資者交代?
投服中心進一步質疑，眾應互聯歷年對標的公司計提減值是否充分、準確;建議公司補充披露2015年至2018年對標的公司出具的減值測試報告，并說明連續三年未完成業績承諾但未大額計提減值準備的理由。
對于上述疑問，投服中心還將采取網上行權的方式，通過深交所互動易平臺向公司提問，希望公司詳細解答廣大中小投資者的疑惑，充分維護投資者的知情權。
