梳理今年并購重組審核情況，截至12月30日，總計有123家公司上會，其中102家過會，整體過會率約82.92%;21家未通過審核，未通過率17.08%。
年終歲尾，2019年A股并購重組即將畫上休止符。全年逾80%的過會率雖較去年有所下滑，但9月份過后并購重組重新綻放活力，讓市場對2020年并購重組充滿期待，正如天風(fēng)證券在其研報中所言：“回暖勢頭延續(xù)，2020年又將是并購重組的大年。”
今年的并購重組市場，嚴監(jiān)管依然是主基調(diào)，持續(xù)盈利能力、關(guān)聯(lián)交易、資產(chǎn)瑕疵等問題仍是審核的聚焦之處。值得一提的是，今年內(nèi)“二進宮”的上市公司過會率達到100%。
并購重組逐步回暖
梳理今年并購重組審核情況，截至12月30日，總計有123家公司上會，其中102家過會，整體過會率約82.92%;21家未通過審核，未通過率17.08%。而去年全年共審核144起并購重組，其中123家過會，未通過家數(shù)為17家，被否率11.81%。在上會總量減少的情況下，被否率反而有所上升，今年并購重組審核嚴苛程度可見一斑。
從全年審核節(jié)奏來看，進入三季度，并購重組審核提速明顯。9月至12月總計審核61家次，占全年審核數(shù)量的一半。而且，9月份之后，每月上會公司家數(shù)逐步遞增，12月審核數(shù)量達到了18家，創(chuàng)下今年單月審核數(shù)量新高。
記者梳理全年21家被否企業(yè)出具的審核意見，幾乎所有審核意見中均有持續(xù)盈利能力存在不確定性這一表述，包括國資背景的中船科技、三峽水利等公司，足見持續(xù)經(jīng)營能力這一指標(biāo)的分量。
關(guān)聯(lián)交易占比過大、資產(chǎn)存瑕疵，則是審核關(guān)注的另一個焦點問題。如，本月并購重組委在對共達電聲的審核意見中表示，標(biāo)的資產(chǎn)銷售和利潤來源對關(guān)聯(lián)方依賴度較高;中體產(chǎn)業(yè)因標(biāo)的部分資產(chǎn)權(quán)屬不清晰，交易完成后將增加上市公司關(guān)聯(lián)交易而遭到否決;海洋王因為標(biāo)的資產(chǎn)債務(wù)剝離等信息披露不充分，盈利能力存在不確定性而被否;賽摩電氣被否則因為申請人歷次并購對上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、持續(xù)經(jīng)營能力的影響及管控風(fēng)險披露不充分。
“二進宮”過會率100%
據(jù)統(tǒng)計，今年內(nèi)并購重組上會“二進宮”的上市公司總共有6家，分別為萬邦德、天津磁卡、多喜愛、蘭太實業(yè)、江蘇索普、大燁智能。這些公司過會率達到100%的“秘籍”是——擺態(tài)度、調(diào)方案、補說明。
以最新二次闖關(guān)的萬邦德為例，公司此番成功過會，相比此前方案，公司主要對業(yè)績承諾細節(jié)進行了補充說明，并將業(yè)績承諾期由3年延長至4年。
又如江蘇索普，公司今年5月份上會被否，原因為標(biāo)的資產(chǎn)主要產(chǎn)品價格波動較大，持續(xù)盈利能力存在重大不確定性。公司彼時收購的標(biāo)的資產(chǎn)主要產(chǎn)品為醋酸及醋酸乙酯，審核之時正為產(chǎn)品價格波動最大之時。首次上會時，標(biāo)的資產(chǎn)的交易對價合計為48.92億元，同時江蘇索普擬募集配套資金總額不超過4億元。而第二次上會時，標(biāo)的資產(chǎn)的交易對價減少至40.52億元，約下調(diào)了8億多元，并補充披露了標(biāo)的資產(chǎn)剝離的金融類負債和應(yīng)付票據(jù)情況。
此外，江蘇索普對交易方業(yè)績承諾也有所調(diào)整。在首次上會時，交易對方承諾，標(biāo)的資產(chǎn)2019 年、2020年、2021年凈利潤合計數(shù)分別不低于5.72億元、5.66億元、5.60億元。而在第二次上會時，承諾的標(biāo)的資產(chǎn)凈利潤合計數(shù)分別為不低于4.01億元、4.92億元、4.87億元。
大燁智能在其并購重組方案被否后，對交易作價等進行了微調(diào)，并做了大量的補充說明，如結(jié)算模式、持續(xù)經(jīng)營穩(wěn)定性、主要客戶情況、現(xiàn)金流異常等經(jīng)營細節(jié)。
與之相似的是多喜愛，公司完成對浙建集團資產(chǎn)負債率、經(jīng)營性現(xiàn)金流、投資性現(xiàn)金流、持續(xù)盈利能力和流動性等問題的說明后，二次上會便獲得通過。
“二進宮”100%的過會率，讓不少被否后宣布繼續(xù)推進重組的上市公司備受關(guān)注，最新的案例就是三峽水利和共達電聲。三峽水利在重組被否次日，立即公告繼續(xù)推進重組，并表示通過整合重慶地方電網(wǎng)資源，突破公司電力業(yè)務(wù)發(fā)展瓶頸，推動公司快速發(fā)展;共達電聲在吸收合并萬魔聲學(xué)時，因?qū)嵖厝苏J定的信息披露不充分、關(guān)聯(lián)交易依賴較高問題被否，公司隨即宣布繼續(xù)推進重組。(記者 滕飛)
